“Vicio que afeta a legalidade da oferta”. CMVM indefere OPA do Benfica em definitivo

A CMVM comunicou esta sexta-feira que a Operação Pública de Aquisição da Benfica SGPS à Benfica SAD foi indeferida sendo que o regulador justifica essa decisão na “existência de um vício que afeta a legalidade da oferta, decorrente da estrutura de financiamento de contrapartida, extingue o procedimento iniciado com o pedido apresentado a esta Comissão a 22 de novembro de 2019.

Recorde-se que o pedido de registo de oferta pública voluntária e parcial de aquisição implicava até 6.455.434 ações emitidas pela Sport Lisboa e Benfica – Futebol SAD, anunciada preliminarmente pela Sport Lisboa e Benfica, SGPS, SA (“Oferente”) a 18 de novembro de 2019.

Fundamenta a CMVM que, pelo que pode analisar nos últimos meses relativamente a esta oferta, “os fundos que o Oferente pretendia utilizar para liquidação da contrapartida tinham, de forma não permitida pelo Código das Sociedades Comerciais, origem na própria Sport Lisboa e Benfica – Futebol SAD, sociedade visada por esta Oferta Pública de Aquisição”.

“Esse resultado decorreu da definição e implementação de uma relação contratual entre entidades sujeitas ao domínio comum do Sport Lisboa e Benfica (Clube), que foi temporalmente coordenada e subordinada ao objetivo de permitir a esta entidade reforçar, através da Sport Lisboa e Benfica, SGPS, SA, a sua posição de controlo sobre a Sport Lisboa e Benfica – Futebol, SAD, com fundos provenientes desta sociedade cotada pela aquisição das ações para o efeito necessárias através da oferta em causa”, esclarece o regulador.

A CMVM indica ainda que “nos termos legais aplicáveis «uma sociedade não pode conceder empréstimos ou por qualquer forma fornecer fundos ou prestar garantias para que um terceiro subscreva ou por outro meio adquira ações representativas do seu capital», sendo nulos os contratos que violem esta proibição (art. 322.º do Código das Sociedades Comerciais), verifica-se existir um vício que afeta a legalidade da oferta, nos termos em que foi apresentada pelo Oferente”.

Conclui o regulador que “não tendo o referido vício sido sanado, e estando em causa a legalidade de uma oferta que compete à CMVM salvaguardar, a mesma não pode proceder”, pelo que a CMVM “indeferiu o correspondente pedido de registo, conforme impõe o art. 119.º, n.º 1, al. b) do Código dos Valores Mobiliários, prejudicando o conhecimento do pedido de revogação da oferta apresentado igualmente pelo Oferente a 24 de março de 2020, atenta a extinção do procedimento a que diz respeito”.