CTT criam novo veículo imobiliário com participação da Sonae Sierra

Os CTT – Correios de Portugal informaram o mercado que celebraram esta quinta-feira um Contrato de Compra e Venda de Ações (SPA) com a Sierra Investments SGPS relativamente a uma participação no Portefólio de Rendimento dos CTT que será transferido para a CTT Imo Yield (que é o veículo ou o SPV).

Os CTT manterão a maioria do capital de um novo veículo que vai ser criado para gerir o património imobiliário da empresa liderada por João Bento, estando prevista a participação de investidores financeiros e “family offices” através de subscrição particular, “em princípio até 30%, incluindo a participação de 3,6% da Sierra”.

Após a conclusão da transação, os CTT irão consolidar integralmente a CTT Imo Yield.

Nova estratégia para a gestão dos imóveis

A nova estratégia Imobiliária dos CTT “adota uma via dupla para a otimização dos seus imóveis”, diz a empresa liderada por João Bento, categorizando-os em duas classes distintas. A primeira é o Portefólio de Rendimento, e a segunda são “os Ativos de Desenvolvimento”.

O Portefólio de Rendimento é composto por 398 ativos “com mais de 240 mil metros quadrados de área bruta locável total com uma avaliação acordada da transação de 139 milhões de euros (inclui o earn-out de 2,6 milhões)”. O portefólio inclui ativos imobiliários de diversas tipologias, como retalho, logística, escritórios e outros, em localizações prime e secundárias em Portugal, estando mais de 50% do seu valor concentrado nos distritos de Lisboa e Porto. Estes ativos fazem parte das atuais e futuras redes de logística e de retalho dos CTT, revela a empresa.

No âmbito desta nova estratégia, os CTT celebraram um SPA (contrato de promessa) com a Sierra, segundo o qual a Sonae Sierra irá adquirir uma participação de 3,6% por 5 milhões de euros (assumindo o carve-in de todos os imóveis do Portefólio de Rendimento) no veículo.

“Prevê-se que o veículo seja convertido numa sociedade de investimento de capital fixo imobiliário (SICAFI)”, revela a empresa. Após a conversão, a Sierra será nomeada como gestora do portefólio de rendimento e como sociedade gestora da SICAFI.

“Juntamente com o investimento da Sierra, investidores adicionais, tanto institucionais como family offices, irão adquirir uma participação de 26,5% representando um investimento de 37 milhões – sujeito à respetiva adesão à documentação contratual que é condição precedente de um investimento mínimo de 30 milhões por novos investidores, excluindo a Sierra”, revelam os CTT em comunicado.

Os CTT dizem que “a capacidade da Sierra em construir soluções de gestão de investimentos personalizadas de acordo com as preferências dos seus parceiros, integrando as suas múltiplas valências na criação de valor sustentável, bem como as suas competências no levantamento de capital de investidores institucionais e family offices desempenharam um papel relevante na conceção desta transação”.

O papel da Sierra será o de maximizar o valor dos ativos sob gestão, através da otimização da ocupação dos espaços, da captação de novos inquilinos e tipologias de uso, e da procura de oportunidades de expansão.

A transação compreende algumas etapas (não exaustivas), “que estão sujeitas às condições precedentes, incluindo a obtenção das autorizações necessárias da CMVM e a não oposição da Autoridade da Concorrência”.

A primeira etapa é o carve-in do Portefólio de Rendimento na recém-criada CTT Imo Yield.

O Portefólio de Rendimento será transferido para o SPV (veículo) em duas fases distintas. A fase um, na conclusão da transação prevista para o 2.º semestre de 2023, através da transferência de propriedades correspondentes a pelo menos 75% da valorização acordada. A fase dois está prevista para ocorrer até 12 meses depois da conclusão da fase um, com a transferência dos imóveis pendentes para a CTT Imo Yield.

A Sierra e os investidores irão adquirir ações do SPV nas duas fases da transação.

Os CTT irão celebrar contratos de arrendamento para os ativos que integram a sua operação de retalho e logística, passando a ser o principal arrendatário do SPV (veículo).

Haverá a conversão do SPV em SICAFI e a nomeação da Sierra como Investment, Property e Asset Manager da SICAFI.

Haverá uma aquisição de ações representativas de 26,5%, um investimento de 37 milhões, por parte de investidores, tanto institucionais como family offices, e de uma participação de 3,6% pela Sierra (5 milhões de euros de investimento).