Nem sempre parece óbvio o papel dos administradores não executivos nos Conselhos de Administração das sociedades. Se bem que não é de certeza o seu papel “entrar mudo e sair calado”, como vimos ser alegado num caso conhecido, também não é plausível que se aproxime tanto da gestão de forma a comprometer a defesa pelo superior interesse da sociedade e a redução efetiva de problemas de agência e de conflito de interesses entre acionistas e gestores. O seu papel deve assegurar suficiente afastamento dos cargos executivos, sem envolvimento direto na tomada de decisões operacionais, para lhe ser possível desafiar e monitorizar a gestão num patamar intermédio entre acionistas e gestores.
Aos administradores não executivos, pela experiência acumulada, conhecimentos técnicos adquiridos e/ou incumbência de proteger interesses de stakeholders gerais ou específicos, cabe-lhes intervir, questionando, desafiando, aconselhando e monitorizando o desenvolvimento estratégico e o planeamento das políticas de gestão num estatuto que os coloca com suficiente afastamento dos principais responsáveis executivos, denominados em terminologia anglo-saxónica por “C level executives”. E devem exercer este papel de forma próxima dos colaboradores da empresa, principalmente responsáveis de primeira linha, não se limitando a ouvir o restante conselho.
Mas, ao embrenhar-se demasiadamente na gestão executiva da sociedade, e nos seus problemas operacionais diários, o administrador não executivo arrisca-se a perder o grau de distância e a “visão de fora” não comprometida, inerente ao seu cargo, bem como a capacidade de avaliar, de forma neutra, a robustez do sistema de gestão de riscos praticado na sociedade.
Espera-se dele um contributo de alguma forma livre, seguro, “fora-da-caixa” que é a sociedade, justificado pela sua experiência e conhecimentos, e pela sensibilidade que vai adquirindo no acompanhamento e controlo do desempenho da gestão, embora não esquecendo que, ele próprio, é também responsável por esse desempenho e que, por essa razão, lhe é exigido que assine, a par dos administradores com pelouro executivo, todos os documentos de prestações de contas e reporte informacional legalmente exigidos.
A problemática do papel dos administradores não executivos agudiza-se quando acumulam propositadamente características de independência e, ainda mais, se fizerem parte de comissões especializadas como de estratégia, de auditoria, de vencimentos ou de risco.
O administrador não executivo não tem necessariamente que ser independente dos acionistas ou dos restantes membros de órgãos sociais. Mas, recomendam as boas práticas de governo das sociedades que, nos conselhos de administração de sociedades cotadas, alguns administradores não executivos sejam igualmente independentes, estando compreendidos neste conceito, nas palavras de Paulo Olavo Cunha (2012, “Independência e inexistência de incompatibilidades para o desempenho de cargos sociais”), aqueles que não “não estejam sujeitos à influência de acionistas de referência ou de outros membros desses órgãos (sociais), atendendo exclusivamente ao interesse social e atuando de forma autónoma, imparcial, isenta e objetiva”.
Exige a atual lei que o administrador (necessariamente não executivo) que seja igualmente presidente da Comissão de Auditoria, seja independente, obrigando a que estejam cumpridos determinados critérios objetivos que visam assegurar essa independência. Enquanto órgão de fiscalização, deve a Comissão de Auditoria exercer a sua função de forma profissional, isenta e objetiva, recorrendo-se de conhecimentos técnicos sólidos em áreas específicas. Ainda assim, os seus membros fazem igualmente parte do Conselho de Administração, pelo que se comprometem com as decisões estratégicas tomadas e as práticas de gestão de risco instituídas, sendo por elas duplamente responsáveis pois não só contribuíram na sua definição, como atuaram como fiscalizadores (independentes) do desempenho observado.
A clara perceção do papel do administrador não executivo, que, como referi, pode variar consoante funções ou características específicas que acumula, é, no quadro atual de turbulência e desconfiança, de extrema relevância, sendo necessário que cada um compreenda, a começar pelo próprio, o que dele se espera e pelo que é responsável. É na análise de cada caso concreto, em cada empresa específica, que se pede ao administrador não executivo o equilíbrio entre o envolvimento e a isenção. É essa capacidade que vai criar valor.
