Vivemos a época do ano designada no meio corporativo por “proxy season”, durante a qual reunirão as assembleias gerais da esmagadora maioria das sociedades comerciais. A expressão anglo-saxónica, que cunha a presente época, resulta da circunstância de muitos acionistas se fazerem representar nestas assembleias por terceiros, através de “cartas de representação” – também conhecidas pela expressão “proxy letters”.
A assembleia geral anual das sociedades comerciais é uma ocasião solene e primordial de encontro entre os acionistas e os demais órgãos sociais, em particular com o conselho de administração.
É um cenário de importância crucial, também, pelas relevantes competências legais atribuídas à assembleia geral das sociedades comerciais, no quadro das quais destaco entre as principais: a votação das contas anuais e da aplicação de resultados; a eleição dos órgãos sociais; a fixação de remunerações; sem esquecer a apreciação geral da administração e fiscalização da sociedade.
Consoante o nível do envolvimento acionista em concreto, podemos igualmente constatar a discussão de outos temas relevantes: as políticas de ESG e as preocupações ambientais; a composição dos órgãos sociais; e a diversidade nos conselhos de administração.
O “ativismo acionista” tem tido muito impacto no conteúdo das assembleias gerais, designadamente no que respeita à discussão de assuntos de natureza “não financeira”, e contribui, não raras vezes, para um maior alinhamento estratégico das sociedades com preocupações de índole social e ambiental desfraldadas por acionistas minoritários.
Tal qual é reconhecido pelo Código de Governo Societário, “o adequado envolvimento dos acionistas no governo das sociedades constitui um fator positivo de funcionamento eficiente da sociedade e realização do fim social” (cfr. Princípio III.A.), pelo que se recomenda a implementação de regras que exponenciem a participação dos acionistas nas reuniões magnas.
Não é de estranhar, portanto, o cuidado do Código de Governo Societário em prescrever sete comandos de “boas práticas” das quais enfatizo, neste contexto, as seguintes:
(i) “a sociedade não deve fixar um número excessivamente elevado de ações necessárias para conferir direito a um voto, e informa no relatório de governo sobre a sua opção sempre que a cada ação não corresponda um voto” (cfr. Recomendação III.1.);
(ii) “a sociedade não deve adotar mecanismos que dificultem a tomada de deliberações pelos seus acionistas, designadamente fixando um quórum deliberativo superior ao previsto por lei” (cfr. Recomendação III.3);
(iii) “A sociedade implementa os meios adequados para a participação não presencial dos acionistas na Assembleia Geral, em termos proporcionais à sua dimensão” (cfr. Recomendação III.4.);
e (iv) “A sociedade implementa igualmente os meios adequados para o exercício não presencial do direito de voto, incluindo por correspondência e por via eletrónica” (cfr. Recomendação III.5.).
Pelo exposto, é fácil verificar a centralidade da assembleia geral no governo societário e o seu impacto na vida das sociedades. Seguiremos, por isso, com especial interesse o desenrolar de mais uma “proxy season”, fazendo votos para que seja, antes de mais, marcada pela forte participação (direta ou por representante) de todos os acionistas.
