CMVM aperta cerco à política de remunerações das cotadas

As novas regras relativas à política de remuneração dos membros dos órgãos de administração e fiscalização das sociedades cotadas entram em vigor no próximo dia 3 de setembro.

Desde logo fica explicito que a remuneração dos órgãos sociais tem de estar em conformidade com uma política de remuneração aprovada pela comissão de remunerações (ou pelo conselho de administração), mas carecendo da aprovação da assembleia geral, “pelo menos de quatro em quatro anos e sempre que ocorra uma alteração relevante da política de remuneração”.

Essa é uma das alterações que foi introduzida com a transposição da Diretiva dos Direitos dos Acionistas no que concerne ao seu envolvimento a longo prazo e que acaba de ser publicada.

A CMVM passa a ter nas regras dos mercados o facto de essa política de remunerações ter de ser “clara e compreensível e contribuir para a estratégia empresarial da sociedade, para os seus interesses de longo prazo e para a sua sustentabilidade”.

Essa política de remunerações deve explicar como contribui para a estratégia empresarial da sociedade, para os seus interesses de longo prazo e para a sua sustentabilidade. Deve explicitar a forma como as condições de emprego e de remuneração dos trabalhadores da sociedade foram tidas em conta quando essa política foi estabelecida. Deve descrever as diferentes componentes da remuneração fixa e variável, bem como explicitar todos os bónus e outros benefícios, independentemente da sua forma, que podem ser atribuídos aos membros dos órgãos de administração e fiscalização, e indicar a respetiva proporção.

O código vai obrigar, a partir de 3 de setembro, a sociedade a indicar “a duração dos contratos ou dos acordos com os membros dos órgãos de administração e fiscalização, os períodos de pré-aviso aplicáveis, as cláusulas de cessação e os pagamentos associados à cessação dos mesmos”.

A política de remunerações deve ainda “indicar as principais características dos regimes de pensão complementar ou de reforma antecipada”.

Caso seja prevista a atribuição de remuneração variável a administradores a política de remunerações tem de identificar os critérios para a atribuição da remuneração variável, incluindo os critérios financeiros e não financeiros e, se for caso disso, “os critérios relacionados com a responsabilidade social das empresas, de forma clara e abrangente”, e explicar também “a forma como esses critérios contribuem para a estratégia empresarial da sociedade, para os seus interesses de longo prazo e para a sua sustentabilidade”.

A CMVM passa a exigir que as sociedades explicitem os métodos a aplicar para determinar em que medida os critérios de desempenho foram cumpridos; os períodos de diferimento e a “possibilidade de a sociedade solicitar a restituição de remuneração variável já entregue”.

Caso seja prevista a atribuição de uma componente da remuneração com base em ações, a política de remuneração identifica os prazos de aquisição dos direitos. Se for aplicável, também tem de dizer o prazo para a conservação das ações após a aquisição dos direitos; e a forma como “a remuneração com base em ações contribui para a estratégia empresarial da sociedade, para os seus interesses de longo prazo e para a sua sustentabilidade”.

A política de remuneração passa a incluir uma descrição do processo decisório seguido para a sua determinação, revisão e aplicação, nomeadamente as medidas para evitar ou gerir os conflitos de interesses e, se aplicável, o papel da comissão de remunerações ou de outras comissões envolvidas.

Sempre que a política de remuneração é revista têm de ser descritas e explicadas todas as alterações relevantes introduzidas e de que forma essas alterações refletem as votações e as opiniões expressas pelos acionistas sobre a política de remuneração, bem como os relatórios “emitidos sobre a referida política, desde a última votação sobre a mesma na assembleia geral”.

Passa também a ser possível legalmente a derrogação temporária da política de remunerações. “As sociedades emitentes de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado podem derrogar temporariamente a política de remuneração, caso esta derrogação seja necessária, excecionalmente, para servir os seus interesses de longo prazo e a sua sustentabilidade, ou para assegurar a sua viabilidade”, lê-se no diploma que data de 25 de agosto.

Mas as sociedades têm de definir as condições processuais para a aplicação da derrogação e especificar os elementos da política de remuneração que podem ser derrogados.

Apesar destas regras só entrarem em vigor no inicio de setembro, a Lei n.º 50/2020 define ainda que a política de remuneração das sociedades emitentes de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado “é imediatamente publicada no sítio da Internet da sociedade, contendo menção aos resultados da votação e à respetiva data de aprovação em assembleia geral, e permanece disponível ao público, gratuitamente, pelo menos enquanto estiver em aplicação”.

Até à aprovação de uma política de remuneração, as práticas remuneratórias existentes mantêm-se em vigor. “Uma política de remuneração aprovada pela assembleia geral encontra-se em vigor até a assembleia geral aprovar uma nova política de remuneração”, lê-se na legislação.