O ano de 2018 fica marcado pela chegada da “autorregulação” em matéria de corporate governance, pelo menos, para as sociedades abertas portuguesas.
Como resultado do protocolo assinado pela Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM) e pelo Instituto Português de Corporate Governance (IPCG), o “código do governo das sociedades” desta última entidade (“Código do IPCG”) passou a ser o único “código de governo” em vigor em Portugal a partir de janeiro de 2018, aceitando-se a regulação gerada pelo mercado (através do IPCG) como a única relevante para as sociedades abertas (autorregulação).
Trata-se, pois, de um acordo histórico e, também, de um marco relevante no desenvolvimento político, económico e social no contexto nacional, considerando a relevância do setor a que se aplica.
Numa perspetiva substancial, o Código do IPCG vai ao encontro dos temas mais relevantes em matéria de corporate governance, acolhendo desse modo todas as grandes questões de corporate governance moderna já tratadas em sede do código da CMVM. Sem prejuízo, regista-se um maior detalhe no tratamento de matérias como a independência dos administradores, remunerações, auditoria, gestão de risco e conflitos de interesse.
No que respeita à estrutura e instrumentos seguidos pelo Código do IPCG, assinale-se a evidente proeminência dos princípios do “one size does not fit all” e “comply or explain”. Quanto ao primeiro, sublinhe-se a flexibilidade e discricionariedade que se pretende conferir às empresas destinatárias do Código do IPCG resultante, desde logo e entre outros, da estrutura adotada pelo mesmo (princípios e recomendações). Quanto ao segundo, ao adotar a referida estrutura, o Código do IPCG procura permitir às sociedades uma maior parametrização das situações de “explain”, procurando aproximar a interpretação e aplicação (ou não) das recomendações às ideias base que estão na origem das mesmas.
Pretende-se que a qualidade, o critério e a liberdade dos donos e gestores das sociedades na adoção das suas próprias regras de governo sejam explicitadas e se sobreponham à mera declaração de cumprimento ou incumprimento das recomendações vazia de valor qualitativo.
Independentemente da relevância que se possa atribuir a estes temas e ao novo paradigma agora instituído, a verdade é que o Código do IPCG é hoje o único código de governo das sociedades em vigor em Portugal. É, por isso, tempo das sociedades abertas se prepararem e adaptarem para o cumprir (“comply”) ou explicar porque não o fazem (“explain”), na certeza que a possibilidade que agora lhes é conferida de definirem as suas próprias regras (autorregulação), através de uma entidade privada que os representa (IPCG), significa uma mudança de jogo que não podem desperdiçar.
