Investéder quer fazer uma operação harmónio e converter créditos na SDC Investimentos

A Oferta Pública de Aquisição (OPA) voluntária da Investéder sobre a SDC Investimentos arrancou hoje segunda-feira e decorre até 02 de junho.

O prospecto publicado na semana passada revela já qual é a estratégica para a empresa que tem 33% da Soares da Costa, defendida pelo veículo, liderado por António Castro Henriques e Gonçalo Andrade Santos, que a quer comprar.

O Investéder foi constituída a 16 de novembro de 2016 com o propósito específico de participar na viabilização da reestruturação financeira do Grupo SDCI e para lançar de uma oferta pública de aquisição da totalidade do capital da da sociedade.

Segundo o prospecto da OPA, a Investéder vai retirar a SDC de bolsa. “Caso a Oferente venha a atingir ou ultrapassar, diretamente (…) 90% dos direitos de voto correspondentes ao capital social da Sociedade Visada, e 90% dos direitos de voto abrangidos pela Oferta, por efeito da Oferta ou de outras operações legalmente permitidas e relevantes para o cálculo de tal percentagem, a Oferente irá recorrer ao mecanismo da aquisição potestativa previsto no artigo 194.º do Cód.VM, o que implicará a imediata exclusão de negociação das Ações no Mercado Regulamentado Euronext Lisbon, ficando vedada a sua readmissão pelo prazo fixado na lei”, avança a Investéder.
Tendo em conta que o veículo não detém quaisquer ações representativas do capital social da Sociedade Visada, a Oferente necessitará de adquirir durante a pendência da Oferta um total de pelo menos 144.000.000 Ações  para poder vir a recorrer ao mecanismo da aquisição potestativa.

Mais é dito, que mesmo que aqueles limiares não sejam atingidos e que, portanto, não seja possível nesse contexto recorrer ao mecanismo de aquisição potestativa, a situação da Sociedade Visada continuará a aconselhar que seja seriamente ponderada a exclusão de negociação das Ações no Mercado Regulamentado Euronext Lisbon. “Com efeito, nesse sentido depõem, entre outros, a reduzida dimensão respetivo do ativo após verificação das condições de lançamento da Oferta, o baixo volume da sua atividade, a elevada dimensão do seu passivo e a inviabilidade de, em horizonte temporal razoável, permitir a remuneração, por qualquer forma, do investimento dos acionistas”, refere o veículo no prospecto da OPA.

O montante potencial máximo dos fundos necessários à aquisição da totalidade das ações é de 4,320 milhões de euros.

SDC vende ativos e quer vender 33% da Soares da Costa

Desde fevereiro de 2014 “que se sucederam as iniciativas desenvolvidas pela SDC Investimentos no sentido de, através da alienação de ativos nas melhores condições possíveis, ir progressivamente reduzindo as responsabilidades financeiras daquele grupo de sociedades”. Foi também nesse contexto que, já em 2016, a SDCI tentou concluir um processo negocial (entretanto já inteiramente concretizado em 27 de fevereiro de 2017) que lhe permitiu alienar as participações indiretamente detidas pela SDCI na área de exploração de concessões rodoviárias, “reunindo condições para afetar parte significativa do encaixe financeiro assim realizado ao seu processo de reestruturação financeira”.

Paralelamente a SDCI foi negociando com as instituições financeiras credoras do grupo SDCI uma possível solução de reestruturação do seu passivo financeiro. Mas essas negociações com vista “à implementação de uma solução sustentável de reestruturação financeira do grupo SDCI” resultaram frustadas.

Em setembro de 2016, “a SDCI e a Oferente (numa fase inicial, ainda representada pelos seus promotores e atuais titulares da totalidade do seu capital social) iniciaram a sua colaboração tendo em vista a concretização de uma solução alternativa de reestruturação financeira do Grupo SDCI, assente na disponibilidade assumida pela Investéder para adquirir os créditos detidos sobre o Grupo SDCI por um conjunto de instituições de crédito e para, nesse contexto, mediante reembolso parcial dos mesmos créditos (em termos comportáveis para a SDCI em função do encaixe financeiro que iria realizar com a venda das suas participações indiretas na área das concessões rodoviárias) conceder ao Grupo SDCI um período de carência de 6 meses para que, durante esse período, a SDCI e a Investéder pudessem negociar em boa-fé uma solução de redimensionamento e de reembolso/remuneração dos créditos adquiridos”

Os compromissos recíprocos assumidos pela SDCI e pela Invésteder relativamente a esta solução alternativa de reestruturação foram objeto de formalização através da subscrição inicial de uma carta de intenção, datada de 3 de outubro de 2016, a que se seguiu a celebração de um Acordo de Princípio (expressamente referido no comunicado da SDCI de 23 de dezembro de 2016) em 13 de dezembro de 2016.

A Invésteder negoceia dívida da SDCI com cada um dos bancos

Assim, em execução destes compromissos, e perante o insucesso de todas as anteriores tentativas de reestruturação financeira do Grupo SDCI através de um processo negocial que envolvesse, simultaneamente, todas as instituições financeiras detentoras de créditos sobre aquele Grupo, a opção da SDCI e da Investéder recaiu, desta vez, no desenvolvimento de processos individuais com cada uma das mesmas instituições de crédito.
Essa opção exigiu, assim, o desenvolvimento, em simultâneo, de processos negociais com a Caixa Geral de Depósitos (incluindo a Caixa Leasing e Factoring), o Banco Comercial Português, o Banco BPI, o Banco Popular Portugal, a Caixa Central de crédito Agrícola Mútuo, o Banco Santander Totta (inclusive a respeito de operações anteriormente contratualizadas com o Banco Banif e com o Banco Banif Investimento), a Oitante (a respeito de operações anteriormente contratualizadas com o Banco Banif), o Bankinter (a respeito de operações anteriormente contratualizadas com o Barclay’s Bank), o Novo Banco, o Banco Haitong, a Lisgarante, o espanhol A Banca, o Caixa Banco de Investimento, o Banco BIC e o Montepio Geral.
O Grupo SDCI tinha uma dívida às instituições de crédito que ascendia a cerca de 284,5 milhões de euros, tendo ainda responsabilidades contingentes relativas a obrigações da SDC Construção e suas participadas no montante global de cerca de 253,2 milhões.

Após a negociação das dívidas bancárias que produziram um acordo de aquisição dos créditos bancários pela Invésteder, o passivo financeiro líquido do Grupo SDCI perante instituições de crédito ficou reduzido a  17,5 milhões de euros; e a dívida das sociedades do Grupo SDCI à Oferente ascende a 130,7 milhões de euros (à data de  28 de abril de 2017).

Já as responsabilidades contingentes do Grupo SDCI por obrigações da SDC Construção e suas participadas ficaram reduzidas a uma garantia bancária no valor de 12,5 milhões de dólares e hipotecas de ativos no valor de cerca de 9,4 milhões de euros.
Os créditos detidos pela Invésteder sobre o Grupo SDCI, correspondem a créditos que aquela adquiriu junto de diversas instituições de crédito credoras da Sociedade Visada e de algumas suas participadas, no contexto e de forma a viabilizar o processo de reestruturação financeira destas, em conformidade com o que a tal respeito se dispunha no Acordo de Princípio celebrado entre a Oferente e a SDCI em 13 de dezembro de 2016.
Ainda nos termos do Acordo de Princípio, a generalidade destes créditos foi diretamente adquirida pela Invésteder junto das instituições de crédito titulares dos créditos em causa. Noutras situações de alcance mais limitado, foi considerado conveniente que a condução e a formalização dos processos negociais promovidos com algumas das instituições de crédito fossem concretizadas, num primeiro momento, pela própria SDCI (ou uma sociedade que integrasse o seu grupo), evitando a interposição direta de uma terceira entidade.

“Para esse efeito, a SDCI identificou uma sua participada indireta (a Mercados Novos – Imóveis Comerciais, Lda) que se interpôs nestes processos negociais tendentes à aquisição dos créditos detidos sobre o Grupo SDCI por algumas das instituições de crédito com o objectivo único de, em momento posterior, transferir para a Investéder todos os direitos que adquirisse e todas as obrigações que assumisse neste contexto”, explica o prospecto.

A Invésteder transformou-se na maior credora da SDCI, “encontrando-se actualmente em curso um prazo de seis meses após a data da concretização da alienação das participações nas sociedades que operam no âmbito da Concessão Beira Interior (prazo que se estende até 16 de agosto de 2017) durante o qual, também nos termos previstos no Acordo de Princípio, a Sociedade Visada beneficia de um período de carência de capital e de juros relativamente aos créditos hoje detidos pela Invésteder, destinando-se este prazo de seis meses a ser utilizado para negociação de um plano de redimensionamento e de reembolso/remuneração dos referidos créditos, em termos que levem em conta a potencial capacidade da Visada e das suas participadas de geração de cash flow e o conjunto de responsabilidades efetivas e contingentes que oneram as mesmas sociedades”, refere o documento.

A Invésteder tem assim o propósito de participar ativamente, na dupla qualidade de acionista maioritária e de principal credora da SDCI.

A empresa de Castro Henriques prevê a implementação das operações de saneamento, incluindo ao nível da restruturação/reforço dos capitais próprios da SDCI, que se mostrem apropriadas à inversão da tendência de crescimento acentuado do nível de capitais próprios negativos verificada nos últimos exercícios.

Operação harmónio para absorver prejuízos

“Antecipa-se, para esse efeito, como muito provável que, para prossecução dos objetivos de redimensionamento e de reestruturação dos créditos detidos pela Invésteder sobre a SDC Investimentos e suas participadas, se torne como necessário apresentar, a curto prazo, à Assembleia Geral da Sociedade Visada soluções de redução e/ou aumento de capital social (incluindo por via da conversão em capital da totalidade ou de parte dos créditos hoje detidos pela Oferente), contribuindo por esta via para a concretização da estratégia e dos principais objetivos de natureza financeira tidos em vista”, anuncia a empresa oferente no prospecto da OPA.

A empresa alerta que a operação que pretendem realizar de conversão de créditos em capital vai diluir as posições dos acionistas. “Sublinha-se ainda a este respeito que, uma eventual concretização de uma solução de aumento do capital social por via de conversão em capital de créditos hoje detidos pela Invésteder, representará uma diluição automática da participação atualmente detida por todos os restantes acionistas da Sociedade Visada, a qual poderá vir a ser muito significativa, atento o montante daqueles créditos”, diz a empresa.

A SCD Investimentos tem estado a vender participadas e participações. Destaque para a e efectiva concretização da venda, pela SDCI, das participações sociais indirectamente detidas nas sociedades Intevias – Serviços de Gestão, S.A., Scutvias – Autoestradas da Beira Interior, S.A., MRN- Manutençao de Rodovias Nacionais, S.A., Portvias – Portagem da vias, S.A. (sociedades que operam no âmbito da Concessão Beira Interior), Auto – Estradas XXI Transmontana, S.A., Operestradas XXI, S.A. e Exproestradas XXI, S.A. (sociedades que operam no âmbito da sub-concessão da Autoestrada Transmontana). A operação de alienação dessas participações ficou totalmente concluída no dia 27 de fevereiro de 2017, e, por essa via, a SDC deixou de exercer, indiretamente, a actividade de exploração de concessões rodoviárias, o que implicou uma redução substancial do universo de actividades a que a sociedade e as suas participadas directas ou indirectas se dedicam.

Foram, também, igualmente vendidas todas as participações detidas na SDC Hidroenergia e nas sociedades participadas desta detentoras de licenças de construção e operação de centrais de produção de energia hidroelétrica.

O universo de ativos e de atividades da SDCI é atualmente constituído essencialmente pela área de negócios de imobiliário, pela participação de 33,3% no capital da SDC Construção SGPS, pela participação na sociedade de direito norte-americano SDC America Inc e pela gestão de processos fiscais.

Na área de negócios de imobiliário, a SDC Investimentos gere imóveis de rendimento, afetos sobretudo a escritórios, e de desenvolvimento, em terrenos com fins diversos, destinados a habitação, espaços industriais, desenvolvimento turístico e comerciais. Os principais ativos detidos (pelas participadas Ciagest, Habitop e Navegaia) são: o edifício onde se integrava a antiga sede do grupo, na Rua de Santos Pousada, Porto, constituído por escritórios e terminal rodoviário, atualmente arrendados, e por centro comercial e complexo de cinemas, atualmente desativados, além de facilidades de estacionamento; um conjunto de lotes de terreno urbanizável e de apartamentos na península de Tróia, Setúbal; terrenos para desenvolvimento ou para venda nas Antas, Porto e em S. Félix da Marinha, Espinho. Entrou na fase final de desenvolvimento e comercialização o edifício de apartamentos desenvolvido pela participada Cais da Fontinha, em Vila Nova de Gaia.

O valor dos ativos da área de negócios de imobiliário da SDCI ascendia, em 31 de dezembro de 2016, a 45,4 milhões de euros, tendo sido concretizadas já durante o ano de 2017 (até ao dia 28 de abril) dações em cumprimento no valor de aproximadamente 2,9 milhões de euros.

É de destacar que no processo de redução do passivo consolidado foram entregues a instituições financeiras, em cumprimento do serviço de dívida, até 28 de abril de 2017, ativos imobiliários no valor de 17,2 milhões de Euros.

“A gestão da participação na SDC Construção SGPS, que representa 33,3% do respetivo capital social, centra-se no acompanhamento acionista, sem, atualmente, qualquer intervenção nos órgãos sociais da empresa e na gestão dos negócios da empresa e suas Participadas.  Entretanto foi alcançada uma muito significativa redução em responsabilidades conjuntas ou cruzadas perante terceiros”, refere o prospecto da OPA.

Em 9 agosto de 2016, a SDC Construção SGPS, deliberou em assembleia geral de acionistas, com o voto favorável da SDCI, apresentar a sociedade e a sua participada Sociedade de Construções Soares da Costa ao Processo Especial de Revitalização (PER). Posteriormente apresentaram-se também a PER as participadas Clear, Construções Eletromecânicas, e a Soares da Costa Serviços Partilhados. As propostas de Planos de Recuperação foram submetidas e votadas pelos credores em janeiro de 2017 e mereceram, todas, aprovação por maioria. As aprovações dos PER da SDC Construção, Clear e Serviços Partilhados foram homologadas. Em 4 de maio de 2017 foi proferida decisão judicial de não homologação da aprovação do PER da Soares da Costa, aguardando-se os desenvolvimentos do respetivo processo.
As condições propostas e aprovadas dos Planos não permitem perspetivar o recebimento de dividendos da SDC Construção num horizonte temporal de pelo menos 18 anos.

“Nesse contexto, no caso de os Planos virem a ser homologados, a Investéder estará disponível para, na qualidade de acionista maioritária da SDCI, apoiar o desenvolvimento de um eventual novo processo negocial dirigido à alienação da participação e dos créditos detidos pela SDCI na SDC Construção SGPS ao acionista maioritário desta sociedade” admite a Invésteder. A ocorrência e o resultado desse processo revestem elevada incerteza, alerta a empresa.

A gestão da SDC America Inc. e suas Participadas – que não desenvolvem qualquer atividade corrente – centra-se na gestão nos processos judiciais, maioritariamente movidos contra a Sociedade, por responsabilidade civil em processos de construção de edifícios, concluídos até 2008 e na negociação de acordos de regularização que anulem ou mitiguem as contingências a que a empresa e os seus acionistas estão expostos, maioritariamente cobertas por garantia bancária no valor de 12,5 milhões de dólares.

Finalmente, os ativos residuais na área de negócios Concessões incluem um conjunto de participações em outras sociedades sem atividade, excecionada a participação nos processos da ELOS contra o Estado português relativos ao projeto de alta velocidade ferroviária. Estas participações são apenas geradoras de despesas, contribuindo negativamente para o EBITDA consolidado. Nos termos de acordos celebrados com instituições financeiras, os valores de indemnização que venham eventualmente a ser recebidos do Estado nos processos da ELOS serão integralmente canalizados para essas instituições, depois de liquidadas comissões de garantia em atraso de pagamento.

Portanto a futura SDCI vai ser essencialmente uma empresa que desenvolve a sua actividade na gestão e a rentabilização do património imobiliário detido, o que deverá ser compatibilizado com o acompanhamento e o esforço de mitigação das contingências de natureza judicial e fiscal que actualmente oneram a Sociedade Visada e que esta já tornou públicas, o continuado acompanhamento da situação da Soares da Costa Construção, SGPS, SA, atentas as posições de accionista minoritária e de credora que a Sociedade Visada detém sobre aquela sociedade e a continuada promoção do processo de reestruturação financeira da SDCI, em nome da sua sustentabilidade.

Não haverá alterações significativas no quadro de pessoal.

“A 31 de dezembro de 2016 o Grupo SDCI tinha 16 Colaboradores em Portugal, dos quais 11 com funções executivas e 3 Colaboradores em São Tomé e Príncipe cuja dispensa se perspetiva venha a ocorrer em função da descontinuação da atividade corrente nesse país”, refere o prospecto.