João Pereira Coutinho tem de efetuar o pedido de registo da Oferta Pública de Aquisição (OPA) à SAG Gest – Soluções Automóveis Globais, SGPS junto da CMVM e enviar às visadas o projeto de anúncio de lançamento e o projeto de prospeto até 29 de maio. Isto porque a lei refere que o oferente fica obrigado a requerer à CMVM o registo da oferta no prazo de 20 dias (seguidos), contados a partir da data da publicação do anúncio preliminar. Ora, João Pereira Coutinho publicou o anúncio preliminar de lançamento de oferta pública geral e voluntária de aquisição de ações representativas do capital social da SAG no passado dia 30 de abril e, por isso, o prazo recai sobre o dia 29 de maio.

De acordo com a lei, o órgão de administração de sociedade visada em OPA dispõe de oito dias (corridos) para elaborar um relatório sobre a oportunidade e condições da oferta, contados da receção dos projetos de prospeto e de anúncio de lançamento.

A OPA não está condicionada à autorização pelas entidades correspondentes, da venda da SIVA à Porsche Holding Salzburg, pelo que a OPA manter-se-á mesmo que, por hipótese, o acordo de venda a subsidiária SIVA e outros oito empresas detidas pela SAG não fosse autorizado. O acordo foi assinado por um euro, mas o valor do negócio (ou seja, o preço a pagar pela Porsche) inclui a dívida remanescente depois do haircut da dívida bancária. Em dívida bancária a Porsche assume menos de 100 milhões de euros.

Os Intermediários Financeiros encarregados da assistência à Oferta são o Banco Comercial Português (BCP), agindo através da sua divisão de banca de investimento, Millennium Investment Banking, e o Caixa – Banco de Investimento.

A oferta é geral e voluntária, obrigando-se o oferente, nos termos e condições do presente anúncio preliminar e dos demais documentos da oferta, a adquirir a totalidade das ações objeto da presente oferta que forem objeto de válida aceitação.

Os valores mobiliários objeto da oferta são a totalidade das ações ordinárias, escriturais e nominativas, com o valor nominal de um euro cada, representativas do capital social da Sociedade Visada, que não sejam detidas pelo oferente ou pelas sociedades IAMC – Investment and Assets Management Consulting, SGC – Investimentos, SGPS, e Principal – Gestão de Activos e Consultoria Administrativa e Financeira, entidades que aceitaram bloquear as suas ações até ao termo da Oferta.

João Pereira Coutinho tem atualmente 76,7068% da SAG, através da sociedade IAMC – Investment and Assets Management Consulting (anteriormente denominada SGC, SGPS); 10,2443% através da SGC – Investimentos, Sociedade Gestora De Participações Sociais detida a 100% pela IAMC; 0,7069% através da Principal – Gestão De Activos e Consultoria Administrativa e Financeira. Assim, descontados os direitos de voto das ações próprias da Sociedade Visada, são imputáveis ao oferente 88,8610%.

A contrapartida oferecida será paga em numerário, correspondendo a 0,0615 euros.

A eficácia da oferta estará sujeita, até ao termo do período, à aquisição por parte da oferente, no âmbito da OPA, de um número de ações que, acrescidas às ações detidas pelo oferente (bem como por outras entidades indicadas como estando relacionadas), representem, pelo menos, 90% dos direitos de voto mais 1 direito de voto na SAG GEST e 90%  da totalidade das ações representativas do capital social da Sociedade Visada.

A OPA incide apenas sobre pouco mais de 10% do capital da empresa, que tem em carteira quase 10% do capital em ações próprias. Desta forma, para comprar as cerca de 17 milhões de ações da SAG que João Pereira Coutinho não controla, terá de desembolsar pouco mais de 1 milhão de euros.

Se chegar aos 90% dos direitos de voto Pereira Coutinho deverá depois avançar para a retirada de bolsa companhia. O que poderá implicar ainda uma aquisição potestiva das ações.

“A oferente reserva-se o direito de, por sua livre e discricionária decisão, renunciar à condição consagrada no ponto 18 até à liquidação da oferta, nos termos que melhor serão especificados no Prospeto”, lê-se no anúncio preliminar.

A decisão de lançamento da OPA, diz o oferente, baseou-se no pressuposto de que, “entre a presente data e até ao termo do período da mesma, não ocorrerá a declaração de insolvência da Sociedade Visada ou de sociedades em relação de domínio ou de grupo”. E na “não ocorrência de qualquer alteração substancial nos mercados financeiros nacionais ou internacionais e nas suas instituições financeiras, não assumida nos cenários oficiais divulgados pelas autoridades da zona euro e que tenha um impacto substancial negativo na oferta ou na Sociedade Visada (numa base consolidada), excedendo os riscos que lhe são inerentes”.

Esta operação surge no âmbito da venda da atividade do setor automóvel por parte da SAG, que chegou a acordo para alienar a SIVA à Porsche Holding, a maior distribuidora automóvel da Europa e detida na totalidade pela Volkswagen.

O Banco Comercial Português, o Banco BPI, a Caixa Geral de Depósitos e o Novo Banco aceitaram assim apoiar o PER da SAG e da SIVA e efetuar um perdão de dívida de pelo menos 116 milhões de euros às duas companhias.

A dívida agregada da SAG e da SIVA aproxima-se dos 600 milhões de euros, com os acionistas a perdoarem 253,3 milhões e a banca 116 milhões.

De acordo com o comunicado, o PER das duas companhias, SAG e SIVA, contempla um acordo extrajudicial que prevê que os créditos subordinados da SIVA e de outras sociedades do grupo sobre a SAG, no montante total de 253,2 milhões de euros, “serão integralmente extintos por remissão”. Este é o montante que as subsidiárias (detentoras de títulos de dívida subordinada) deviam à SAG GEST e que aceitaram perdoar essa dívida.

Também os bancos aceitaram perdoar parcialmente créditos da SAG no valor de 16 milhões de euros e, no caso dos créditos à SIVA, os bancos admitem um haircut da dívida num “valor mínimo de 100 milhões de euros”, em função dos capitais próprios da SIVA. “No montante necessário para que a situação líquida da SIVA não seja negativa”, lê-se no comunicado.

O “Jornal de Negócios” e o “Expresso” avançaram com a discriminação da dívida bancária. O Novo Banco tinha créditos de 43,5 milhões, aceitando perdoar 5,3 milhões. Já o BCP aceitou perdoar 10 milhões e o BPI cerca de meio milhão de euros (a CGD tem créditos de 6 milhões, que ficam intactos).

Segundo o “Jornal de Negócios”, a SIVA, participada da SAG, tem uma dívida de 260 milhões de euros, com o Novo Banco a ser credor de mais de 66 milhões de euros dos 160 milhões que a importadora de veículos Volkswagen deve à banca. O acordo extrajudicial de recuperação da empresa prevê que a banca venha a perdoar pelo menos 100 milhões de euros, mas não se sabe quanto é que cada banco irá aceitar perder.

O plano de negócios da SIVA aponta para que no ano de 2021 reporte lucros pela primeira vez, depois da venda à Porsche e que atinja, em 2024, um total de resultados positivos acima dos 12 milhões de euros.