CMVM: Chumbo da desblindagem de votos da EDP na próxima AG deixa OPA sem condições de continuar

A CMVM esclarece que a Oferta Pública de Aquisição da China Three Gorges cai na próxima Assembleia Geral da EDP, de dia 24 de abril, se a desblindagem de estatutos, que foi anexada pelo Fundo Elliott, for chumbada.

Tal como o Jornal Económico avançou na edição desta sexta-feira, a CMVM veio clarificar o seu entendimento que a decisão  que for tomada na próxima AG sobre a blindagem dos direitos de voto a 25% conta para efeitos do preenchimento da condição de lançamento da OPA.

Para além da condição de lançamento, a manutenção da blindagem dos votos compromete a condição de sucesso da OPA, que é a de a CTG comprar ações que acrescidas às já detidas por si representem, pelo menos, 50% dos direitos de voto mais um na Sociedade Visada.

Diz a CMVM que, no âmbito do procedimento de registo das ofertas públicas de aquisição anunciadas preliminarmente pela China Three Gorges (Europe) sobre a EDP – Energias de Portugal e a EDP Renováveis, considerando que na ordem de trabalhos da Assembleia Geral da EDP marcada para 24 de abril de 2019 se encontra agendada uma  proposta de alteração dos estatutos visando a remoção dos limites atualmente existentes à contagem de votos, e considerando igualmente que a referida alteração estatutária constitui uma das condições a que o oferente sujeitou o lançamento das OPAs, vem o regulador esclarecer o mercado que “a eventual rejeição pelos acionistas daquela proposta de alteração estatutária implicará a não verificação de uma das condições para o lançamento e registo da oferta sobre a EDP (e, por conseguinte, também da oferta sobre a EDP-R),  o que, exceto no caso de o oferente exercer a faculdade de renúncia à referida condição, será suscetível de dar como não verificado um dos requisitos de que depende o registo pela CMVM das ofertas e, por conseguinte, a sua extinção”.

Isto é, se a CTG não renunciar àquela condição de lançamento a OPA morre com o chumbo da desblindagem.

“A eventual aprovação pelos acionistas daquela proposta de alteração estatutária implicará a verificação de uma das condições para o lançamento e registo da oferta sobre a EDP (e, por conseguinte, também da oferta sobre a EDP-R)”, diz a CMVM.

Neste cenário, adianta, na sequência da assembleia geral, a CMVM notificará o oferente, estabelecendo um prazo de 45 dias de calendário dentro do qual se deverão verificar as restantes condições de que depende o registo e lançamento das ofertas, nomeadamente a obtenção de todas as aprovações ou autorizações administrativas exigíveis, bem como a aprovação da restante alteração estatutária relevante”, adianta.

Outra das condições de lançamento é “isentar a Oferente e quaisquer entidades que, direta ou indiretamente, atual ou futuramente, venham a controlar a Oferente, ou a ser controladas por esta, de serem consideradas concorrentes da Sociedade Visada”, logo a CTG, caso a desblindagem passe, tem de convocar outra AG da EDP para levar à votação essa outra condição de lançamento que consta no anúncio preliminar.

“O referido prazo será fixado pela CMVM – decorridos que estão já 11 meses após a divulgação dos anúncios preliminares, divulgados a 11 de maio de 2018 – em função de exigências de eficiência, celeridade e de acordo com critérios de proporcionalidade, tendo em conta a necessidade de impedir a perturbação da atividade das sociedades visadas para além de um período razoável e de acautelar o normal funcionamento do mercado, em linha com anteriores operações similares em Portugal”, revela o comunicado.

“O mesmo sucederá se, por motivo de suspensão da referida assembleia, ainda que apenas para efeito de votação da proposta de supressão dos limites à contagem de votos, ou por ocorrência de qualquer outra vicissitude, não for tomada a deliberação na referida data, aplicando-se por conseguinte o referido prazo de 45 dias de calendário para verificação de todas as condições de lançamento das ofertas”, diz ainda o supervisor.

Se havia dúvidas se na próxima AG estaria a ser votado o fim da OPA, fica já claro que sim, os acionistas estão a votar o preenchimento de uma das condições de lançamento, e consequentemente uma das condições de sucesso da OPA. Portanto o dia 24 de abril promete mesmo ser decisivo para o futuro da EDP.

O ponto 9 que foi aditado à AG da EDP, pelo Fundo Elliott, propõe o fim do limite estatutário de votos a 25%. A proposta dos norte-americanos foi aceite pelo vice-presidente da mesa da AG, Rui Medeiros. Pelo que o entendimento da CMVM é que o ponto que foi aditado à AG da EDP conta para efeito do preenchimento da condição de lançamento, e como tal, se os chineses a quiserem manter não lançam a OPA.

Recorde-se que o lançamento da Oferta encontra-se sujeito, entre outras, “à alteração dos estatutos da Sociedade Visada, ainda que condicionada ao sucesso da Oferta, de forma a remover qualquer limite à contagem de votos emitidos por um só acionista, quer em nome próprio, quer atuando em nome de outro acionista”, lê-se no anúncio da OPA.

Segundo os estatutos, é precisa uma maioria qualificada de dois terços dos votos (66,6%) emitidos na AG, para que o limite de voto a 25% seja alterado.

“As deliberações sobre a alteração dos estatutos e a fusão, cisão, transformação ou dissolução da sociedade (…) devem ser aprovadas por dois terços dos votos emitidos e, quando a assembleia reúna em primeira convocação, desde que estejam presentes ou representados accionistas que detenham, pelo menos, acções correspondentes a um terço do capital social”, dizem os estatutos.

Ora como o quórum das AG da EDP ronda os 70%, são precisos 46,7% do capital para que a desblindagem de votos passe na reunião de acionistas do próximo dia 24. No sentido inverso, bastam 23,34% dos votos contra, para a desblindagem não passar. Se a CTG quiser votar contra, fica por aqui a OPA. Se se abstiver de votar esse ponto, deixa também aberto o caminho para o fim da OPA.Se a CTG votar a favor da desblindagem já, e como a CNIC pode votar de forma independente, tal como esclareceu o supervisor há um ano atrás, há, pelo menos, 28,25% do capital que votaria favoravel à desblindagem.

Nesse caso faltariam 18,37% do capital para que essa proposta passasse. O que é difícil de obter. Pelo que a OPA da CTG tem morte anunciada já no dia 24.

O fundo Elliott propôs que o fim da blindagem de votos da EDP fosse discutida e votada na próxima AG. No comunicado o Fundo Elliott anunciou já que irá votar contra a desblindagem dos estatutos. “Ao requerer esta votação, a Elliott esclarece que pretende votar contra a alteração e recomenda que todos os demais acionistas façam o mesmo”. O que o fundo quer é “o fim imediato da oferta na sua forma atual”. O Elliott pretende assim transformar a AG da EDP numa reunião decisiva para o desfecho da OPA.

Os restantes acionistas da EDP são Oppidum Capital com 7,19%; a BlackRock com 4,997%; o Mubadala Investment Company com 3,15%; o Grupo BCP com 2,43%; a Sonatrach com 2,38%; o Qatar Investment Authority com 2,27%; o Norges Bank com 2,22%; e State Street Corporation com 2%. Aqui estão 26,6% do capital da EDP.

(atualizada)