OPA sobre a Semapa arranca amanhã e CGD e BCP financiam em 250 milhões

A Oferta Pública de Aquisição (OPA) da Sodim, holding da família Queiroz Pereira, sobre a Semapa arranca esta terça-feira. A contrapartida, depois de revista, está nos 12,17 euros por ação, mas baixa para 11,66 euros se os dividendos da Semapa forem distribuídos antes.

“O período da Oferta decorrerá durante quatro semanas, entre as 8h30 do dia 27 de abril de 2021 e as 15h00 horas do dia 25 de maio de 2021, podendo as respetivas ordens de aceitação ser recebidas até ao termo deste prazo”, diz o Anúncio de Lançamento da OPA publicado no site da CMVM. Decorre da lei que o período da Oferta “pode ser prorrogado por decisão da CMVM, por sua iniciativa ou a requerimento da Oferente, em caso de revisão da contrapartida, de lançamento de oferta concorrente ou quando a proteção dos interesses dos destinatários da Oferta o justifique”.

No documento divulgado ao mercado é anunciado que, “na sequência de divulgação de anúncio preliminar publicado a 18 de fevereiro de 2021, e de divulgação de alteração ao Anúncio Preliminar publicado a 6 de abril de 2021 (…) a Sodim SGPS procede ao lançamento de uma oferta pública geral e voluntária de aquisição de ações ordinárias representativas do capital social da Semapa – Sociedade de Investimento e Gestão”.

Tal como já era conhecido, os intermediários financeiros representantes da Oferente e encarregados da assistência à Oferta, são o Millennium Investment Banking e o Caixa – Banco de Investimento.

A OPA geral e voluntária incide sobre a totalidade das ações da Semapa, dona da Navigator, e que não sejam detidas pela Oferente ou pela sua subsidiária Cimo – Gestão de Participações SGPS.

Considerando que a Sodim detém nesta data, diretamente e através da Cimo, 58.438.334 ações representativas de 71,906% do capital social da Semapa e 73,167% dos direitos de voto, “o objeto da Oferta compreende um número máximo de 22.831.666 Ações, estando excluídas as 19.478.903 ações detidas pela Oferente e as 38.959.431 ações detidas pela Cimo – Gestão de Participações SGPS” que aceitou bloquear as suas ações até ao encerramento da Oferta.

A Sodim, holding da família Queiroz Pereira, formalizou assim a oferta pública de aquisição (OPA) sobre 28,1% do capital da Semapa.

O comunicado diz que “a Oferente não tem intenção de promover quaisquer iniciativas tendentes à alienação, na Oferta ou fora do respetivo âmbito, das 1.400.627 ações representativas de 1,723% do capital social da Semapa que, nesta data e de acordo com a informação pública disponível, são detidas pela própria Semapa e que têm, por isso, a natureza de ações próprias”.

A contrapartida da Oferta “consiste no montante de 12,17 euros por ação a pagar em dinheiro deduzido de qualquer montante (ilíquido) que venha a ser atribuído, seja a título de dividendo, de adiantamento sobre lucros de exercício, de distribuição de reservas, ou outro, fazendo-se tal dedução a partir do momento em que o direito ao montante em questão tenha sido destacado das ações e se esse momento ocorrer antes da liquidação financeira da Oferta, sendo o montante a pagar arredondado por excesso para a segunda casa decimal”.

Recorde-se que a Semapa aprovou um dividendo por ação de 0,512 euros, correspondendo a 40,9 milhões de euros e a um payout de 38,3%. Esse facto foi invocado pelos acionistas minoritários aglutinados na Maxyield, que reagiram à revisão em alta do preço da OPA, continuando a dizer que é baixo, pois “a nova Oferta da Sodim é efetivamente de 11,66 euros por ação e não 12,17 euros”. A contrapartida em dinheiro, anunciada na Oferta, é deduzida de qualquer montante (ilíquido) que venha a ser atribuído a cada ação, a título de dividendo, fazendo‐se tal dedução se esse pagamento ocorrer antes da liquidação financeira da Oferta. Deste modo o novo preço da OPA é efectivamente de 11,66 euros, depois de deduzido o valor do dividendo proposto.

A proposta de distribuição de dividendos vai ser levada à Assembleia Geral da Semapa “que se encontra convocada para o próximo dia 30 de abril de 2021”. A empresa admite que caso tal proposta venha a ser aprovada, é expectável que a distribuição de dividendos ocorra no prazo de dez dias após a data de realização da Assembleia Geral de Acionistas acima referida e antes do encerramento do Período da Oferta, sendo nesse caso o valor a pagar por ação no âmbito da OPA é de 11,66 euros.

No documento é referido que os destinatários da OPA que aceitem a Oferta têm o direito de revogar a declaração de aceitação através de comunicação dirigida ao intermediário financeiro que a recebeu, em geral, até cinco dias de calendário antes do termo do período da Oferta, ou seja, até às 15h00 do dia 20 de maio de 2021, inclusive. E no caso de lançamento de oferta concorrente, até ao último dia do período de aceitação.

Já no caso de suspensão da Oferta pela CMVM, têm até ao quinto dia posterior ao termo da suspensão, a revogar com direito à restituição do que tenha sido entregue.

“Os intermediários financeiros que receberem ordens no âmbito da Oferta, deverão comunicar diariamente à Euronext as ordens dos seus clientes através do Sistema de Serviços Centrais de Ofertas Públicas, via Serviço de Centralização, entre as 8h00 e as 18h00, exceto no caso do último dia do Período da Oferta em que o período de transmissão através dos Serviços Centrais de Ofertas Públicas será entre as 8h00 e as 16h30”, lê-se no documento do anúncio.

Tendo em conta o objeto da Oferta, que compreende um número máximo de 22.831.666 ações, e a contrapartida oferecida por ação, o montante máximo global da Oferta é de 277.861.376 euros (278 milhões de euros).

CGD e BCP financiam a OPA em 250 milhões

No contexto e com base num acordo de financiamento celebrado entre a Sodim e o Banco Comercial Português e a Caixa Geral de Depósitos, foi emitida uma carta compromisso nos termos da qual estão assegurados os fundos necessários para pagar a contrapartida oferecida até ao montante de 250 milhões de euros, encontrando-se o remanescente montante de 27.861.376 euros (27,9 milhões) assegurado através de dois depósitos no montante de 13.930.688 euros (13,9 milhões de euros) cada um feitos junto de cada um dos Bancos e bloqueados para efeitos de pagamento da contrapartida nos termos de comprovativos de depósito de numerário e bloqueio apresentados à CMVM, diz o documento.

É condição de sucesso da OPA que a Sodim passe a deter, em consequência da mesma Oferta, um mínimo de 90% dos direitos de voto da Semapa “calculados nos termos do n.º 1 do artigo 20.º do Código dos Valores Mobiliários”. A Oferente reserva-se o direito de, no exercício da sua inteira discricionariedade, no dia do apuramento dos resultados da Oferta, renunciar à condição de sucesso.

Prevê-se que a liquidação física e financeira da operação seja efetuada no segundo dia útil subsequente à data da Sessão Especial de Mercado Regulamentado. Assim, a liquidação da Oferta deverá ocorrer em 28 de maio de 2021.

A OPA foi objeto de registo prévio pela CMVM na data de 26 de abril de 2021.