Pereira Coutinho com 95% da SAG mas não consegue lançar OPA potestativa

Apesar de ter ficado com mais de 95% da SAG, João Pereira Coutinho não conseguiu atingir o requisito de comprar 90% dos direitos de voto abrangidos pela oferta, pelo que não pode recorrer à figura da OPA potestativa. Mas pode sim retirar a empresa de bolsa através de uma Assembleia Geral onde é votada a perda de qualidade de sociedade aberta.

João Pereira Coutinho, que detém direta ou indiretamente 80,082% do capital social e 88,861% dos direitos de voto da SAG (sociedade visada), conseguiu reforçar na OPA – Oferta Pública de Aquisição, para 95,05% da sociedade que acordou vender a SIVA à Porsche Holding.

O objeto da oferta eram as 33.812.997 ações representativas de 19,9176% do capital social da visada, que Pereira Coutinho ainda não detinha, isto incluindo a 16.771.015 ações próprias.

João Pereira Coutinho adquiriu 25.367.425 ações (14,94% do capital) pelo que a 0,0615 euros por ação paga 1,56 milhões de euros. Se comprasse a totalidade das ações em oferta teria de pagar 2,07 milhões de euros.

O preço oferecido foi de 0,0615 euros por ação, pago em numerário. O empresário tinha os fundos necessários ao pagamento da totalidade da contrapartida depositados numa conta expressamente consignada junto do Banco Comercial Português.

Os objetivos da OPA foram: assegurar às subsidiárias da Visada a continuidade da sua atividade por outra via aquisição destas pelo Grupo Porsche; e permitir aos acionistas venderem as suas participações na Visada dado que esta deixará de operar no ramo automóvel.

O sucesso da oferta era uma das condições para a finalização de transação com o Grupo Porsche.

A OPA tinha uma condição de eficácia que foi atingida. A saber: a aquisição de pelo menos 65.543 ações da SAG, “considerando a indicação desta de que procederá à alienação das ações próprias na Oferta e que, acrescidas às já imputáveis ao Oferente, representem a ultrapassagem de 90% dos direitos de voto mais 1 direito de voto da visada”.

“É intenção do oferente exercer a aquisição potestativa das ações não adquiridas na Oferta caso se verifiquem os pressupostos previstos nos artigos 194.º e 195.º do Código dos Valores Mobiliários”, dizia documento da oferta. Ora o artigo 194º diz que é possível a aquisição potestativa para quem  atingiu os 90% dos direitos de voto abrangidos pela oferta e  90% dos direitos de voto abrangidos pela oferta. João Pereira Coutinho ficou com mais de 95%, mas não conseguiu atingir os 90% do que estava em oferta pelo que não tem direito a lançar uma OPA potestativa (só conseguiu 75,02%).

Ficou por comprar 4,98% da SAG.

A lei diz que o oferente poderá alternativamente solicitar a perda de qualidade de sociedade aberta nos termos do artigo 27.º, n.º 1, alínea a, do Código dos Valores Mobiliários. Para isso terá de ser convocada uma Assembleia Geral, o que irá acontecer.

“Caso alguma destas situações se verifique, a SAG será excluída de negociação do mercado regulamentado da Euronext Lisbon”, refere a legislação, pelo que a SAG vai sair de bolsa de qualquer maneira.

A “nova SAG” será consideravelmente diferente da atual e as receitas geradas nos próximos anos serão integralmente canalizadas para reembolsar dívida, sem remuneração acionista.

Depois de vender a SIVA e a Soauto, a SAG passará a deter participações representativas de 40% capital da Autolombos; Ações representativas de 100% do capital social da SIVA Defleet – Comércio de Automóveis; e a totalidade das unidades de participação do IMOCAR – Fundo de Investimento Imobiliário Fechado, um fundo imobiliário fechado gerido pela NORFIN – Sociedade Gestora de Fundos de Investimento Imobiliários.

A SAG – Soluções Automóvel Globais, empresa que tem como maior acionista o empresário João Pereira Coutinho, acordou vender à Porsche, pelo valor simbólico de um euro (mais a dívida remanescente – após perdão parcial dos bancos  – que fica abaixo dos 100 milhões), a SIVA, a principal empresa do grupo, dedicada à venda em Portugal de automóveis da Volkswagen e de outras marcas deste grupo alemão.

Na comunicação à CMVM, o grupo informou que a SAG e a SIVA já requereram, em separado, a abertura de processos especiais de revitalização junto do Tribunal Judicial de Comarca de Lisboa Norte, Juízo de Comércio de Vila Franca de Xira, com vista à recuperação do negócio.

No âmbito do PER da SAG, os créditos subordinados da SIVA e de outras sociedades do grupo sobre a SAG, no montante total 253 milhões de euros “serão integralmente extintos por remissão”. Os créditos dos bancos sobre a SAG serão parcialmente extintos, também por remissão, no valor 16 milhões de euros.

Os créditos dos bancos sobre a SIVA serão parcialmente extintos, por remissão, no valor mínimo de 100 milhões de euros.

No acordo extrajudicial de recuperação da SIVA, os bancos comprometeram-se a assegurar até 31 de dezembro de 2019 “garantias bancárias para garantir a importação de viaturas e peças” pela concessionária.

 

 

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