Respostas Rápidas: Cofina contra-ataca com OPA à Media Capital

A Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM) autorizou a Cofina a alterar as condições da sua Oferta Pública de Aquisição (OPA) sobre a Media Capital. O grupo liderado por Paulo Fernandes anunciou esta quarta-feira a modificação da OPA, que foi lançada em setembro de 2019 e suspensa por sua iniciativa em março deste ano.

O que mudou na OPA da Cofina sobre a Media Capital, que estava em stand by e a ser avaliada pela CMVM desde março?

A OPA, que antes incidia apenas sobre as ações detidas pelos minoritários da Media Capital, passa a abranger a totalidade do capital da empresa dona da TVI, incluindo a participação maioritária detida pela espanhola Prisa, que antes seria adquirida através de um entendimento à margem da OPA. O novo preço é de 0,415 euros por ação, um valor que representa uma descida de 82% face aos 2,3336 euros previstos na primeira tentativa de OPA. A Cofina propõe pagar 35 milhões pela Media Capital, atribuindo à empresa um enterprise value de cerca de 130 milhões de euros (incluindo a dívida), mas o valor final estará dependente da avaliação do auditor que será nomeado pela CMVM.

Quais são as condições da OPA?

A operação tem condições distintas consoante se trate das ações detidas pelos minoritários ou os títulos detidos pela Prisa aquando do lançamento da primeira OPA, em setembro do ano passado e que hoje estão repartidos entre os espanhóis (64%) e pelo empresário Mário Ferreira (30%). Dada a reduzida liquidez dos títulos da Media Capital, um auditor independente nomeado pela CMVM vai avaliar a contrapartida proposta pelas ações dos minoritários, podendo fixar um valor superior aos 0,415 euros por ação.

Mas a oferta apenas será alargada aos referidos 94% do capital detidos pela Prisa e por Mário Ferreira se o auditor “não fixar um valor unitário de contrapartida que exceda o montante de 0,415 euros por ação”, que é o preço que a Cofina está disposta a pagar. No entanto, a CMVM explica que esta condição pode cair, se a Cofina aceitar pagar um valor superior à Prisa e ao empresário português.

A segunda condição é que, até à conclusão da operação, não tenha lugar a venda ou oneração de ativos do grupo Media Capital, nomeadamente na TVI, na produtora Plural ou na Media Capital Rádios. De igual modo, a Media Capital não pode ser alvo de fusão, cisão ou dissolução.

A terceira é que, no final da OPA, a Cofina tenha conseguido o controlo de mais de 50% das ações da Media Capital, o que só será alcançado se a espanhola Prisa aceitar vender a sua posição maioritária (64%) pelo valor oferecido pelo grupo de Paulo Fernandes.

A operação vai precisar de autorizações dos reguladores?

Não, uma vez que tanto a Autoridade da Concorrência (AdC) como a Entidade Reguladora da Comunicação Social (ERC) já tinham autorizado a operação de consolidação entre os dois grupos media, em dezembro e fevereiro últimos, respetivamente.

Porque é que a CMVM autorizou a Cofina a rever em baixa o valor da OPA?

Do lado da CMVM, a autorização da alteração dos termos da OPA sobre a dona da TVI é justificada com a alteração de circunstâncias provocada pela pandemia da Covid-19. Em comunicado, o supervisor do mercado de capitais fez saber que “a superveniência de factos, associados em particular ao contexto da pandemia de Covid-19” afetou “de forma imprevisível e materialmente adversa” os termos da primeira versão da OPA, levando a Cofina a defender-se através de uma norma que permite “revogar ou modificar” a oferta.

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Em março, após a desistência da Cofina na primeira tentativa de OPA, o empresário Mário Ferreira comprou 30% da Media Capital, por 10,5 milhões de euros. Pode agora ser obrigado a avançar com uma oferta concorrente à da Cofina?

O empresário tem um acordo parassocial com a Prisa, que está a ser analisado pela CMVM, num processo distinto daquele que diz respeito à OPA da Cofina. O supervisor pode concluir que Mário Ferreira controla a Media Capital em concertação com a Prisa e obrigar ao lançamento de uma OPA concorrente à da Cofina. A ocorrer, essa oferta estará sujeita às regras que a lei estabelece para as OPA concorrentes, incluindo a obrigação de oferecer um valor que terá de ser pelo menos superior em 2% ao preço avançado pela Cofina.

Quais são os próximos passos da OPA modificada? 

A Cofina vai atualizar o pedido de registo da OPA junto da CMVM, após o que o supervisor dispõe de oito dias úteis para, depois de verificadas todas as condições e concluída a instrução do processo, analisar a documentação remetida e decidir pelo registo ou recusa de registo da oferta. A oferta apenas será lançada se e quando as condições de lançamento se derem integralmente por verificadas (ou sejam objeto de renúncia pelo oferente).

A Cofina terá ainda de enviar de imediato documentação atualizada da oferta à Media Capital. De seguida, a Media Capital deve atualizar o relatório de sociedade visada nos oito dias corridos seguintes à receção de versão atualizada dos documentos da oferta.

Oe auditor independente que venha a ser designado pela CMVM vai determinar o valor mínimo a pagar no contexto de uma OPA derrogatória, sendo que a lei não prevê um prazo para que tal suceda.

Para saber mais, consulte as Perguntas e Respostas elaboradas pela CMVM