Inicialmente, as Due Diligence fiscais proliferaram no mercado de transações de empresas como um instrumento de suporte à compra, auxiliando o potencial investidor na tomada de decisões, tais como a definição do preço a oferecer e as garantias a ser obtidas do vendedor para fazer face a eventuais riscos / contingências fiscais. Todavia, nos últimos anos, temos assistido no mercado português a um florescimento de DD fiscais do lado da venda (VDD), tornando-se as VDD relativamente comuns quando está em causa um processo organizado de venda, em que se esperam vários interessados.
De um ponto de vista prático, esta opção apresenta várias vantagens, especialmente quando a decisão de se iniciar um processo de venda é tomada atempadamente. Por um lado, permite antecipar os temas com relevância fiscal no contexto da transação e, se possível, tomar medidas de mitigação de riscos ou de materialização de oportunidades, tais como atributos fiscais (que não estejam devidamente suportados ou operacionalizados). Por outro lado, ainda que não seja possível atuar preventivamente, o mero conhecimento atempado das questões fiscais relevantes permite delinear uma estratégia negocial adequada para o vendedor, nomeadamente o tipo de representações e garantias a serem prestadas ou antecipar a necessidade de contratação de um seguro para externalizar responsabilidades fiscais.
Também do ponto de vista da operacionalização do processo de venda, a VDD dá ao vendedor a possibilidade de controlar a narrativa e os tempos da transação, apresentando a oportunidade de investimento de uma forma mais sistematizada, controlada e justa junto dos potenciais investidores e tornando mais fácil a comparação das ofertas recebidas. De notar que a própria preparação do pacote de informação fiscal a disponibilizar aos potenciais investidores se encontra facilitado, na medida que grande parte da informação já terá sido previamente recolhida e sistematizada no processo de VDD, permitindo, desse modo, encurtar os prazos para a conclusão da transação.
Adicionalmente, sendo a VDD realizada por uma entidade independente, para além de incrementar a transparência do processo, tem a virtude de reduzir significativamente a disrupção do negócio que está subjacente a um processo de DD realizado em paralelo por diversos potenciais interessados. Com efeito, a VDD permite à equipa de gestão da empresa-alvo desviar uma parte significativa das questões dos potenciais investidores e respetivos assessores para o relatório de VDD (e para a entidade que o preparou) permitindo que continuem focados na gestão desse negócio.
Por último, mas não menos importante, apesar da VDD ser contratada pelo vendedor, a entidade que realiza o trabalho está normalmente disponível para assumir responsabilidade pelo trabalho realizado junto do investidor final, reforçando o nível de confiança das conclusões da VDD.
Por tudo o que foi exposto, resulta evidente que as vantagens são muitas e variadas, sendo de esperar que as VDD tenham vindo para ficar e que sejam cada vez mais a regra (ou mesmo uma boa prática de mercado) em processos de venda organizados.
