Visabeira ratifica participações qualificadas dos acionistas do parassocial na Martifer

A Martifer publicou uma retificação ao Anúncio Preliminar da Oferta Pública de Aquisição (OPA) lançada pela Visabeira Indústria, corrigindo a imputação do capital às três acionistas.

Em vez de ser imputado à Visabeira Indústria, à IM e à Mota Engil 87,4% dos direitos de voto (tendo em conta as ações próprias) “calculados nos termos do referido artigo 20.º e inerentes a 85.500.000 (85,5 milhões de ações) representativas de 85,5% do capital”. Passaram a ser 87,53% dos direitos de voto e 85,59% de ações.

“Fazemos referência ao anúncio preliminar relativo à oferta pública geral e obrigatória de aquisição de ações representativas do capital social da Martifer, divulgado ao mercado no dia 5 de agosto de 2025 e objeto de aditamento a 6 de agosto de 2025. Foi pela oferente detectado um lapso no somatório constante do ponto 4 do Anúncio Preliminar que passamos a retificar”, refere o comunicado enviado à Comissão de Mercado de Valores Mobiliários.

O comunicado enviado à CMVM refere-se à totalidade da participação qualificada imputada por via do Acordo Tripartido e dos outros acordos, à Visabeira, à I’M (irmãos Carlos e Jorge Martins) e à Mota-Engil.

Em causa está (para além do acordo parassocial tripartido) o acordo para o lançamento da OPA e o contrato de compra e venda, em resultado do qual a Black and Blue Investments alienou à Visabeira cinco milhões de ações, passando a Visabeira a deter 5% da Martifer com liquidação física a 6 de agosto passado; e um aditamento ao contrato de promessa de compra e venda, celebrado a 2 de outubro do ano passado, entre a IM e pessoas relacionadas (promitentes vendedoras) e a Visabeira (promitente compradora), prevendo-se neste aditamento que a Visabeira comprará, até 30 de abril do próximo ano, ações representativas de 18% (e não 19% como estava previsto antes do aditamento) da Martifer.

Uma vez consumada esta compra e venda, a Visabeira passará ser titular de 23 milhões de ações representativas de 23,0% do capital social da Martifer; a IM passará a ser titular de 25.087.802 (25,09 milhões) ações representativas de 25,1% da Martifer; e a Mota Engil continuará a ser titular de 37,5 milhões  de ações representativas de 37,5%  do capital da Martifer.

Para além do Acordo Tripartido (e integrado neste) há outro acordo entre a Visabeira, a IM e a Mota-Engil, com vista ao lançamento de uma OPA sobre a totalidade da Martifer.

No acordo de lançamento da Oferta, “obriga–se a Oferente [Visabeira Indústria] a lançar uma  OPA (em cumprimento do seu próprio dever e em substituição do dever das demais partes no referido acordo de acionistas), em resultado da imputação a todas elas de mais de 50% dos direitos de votos da Martifer”.

Assim, em resultado da celebração desses acordos e contratos passa a ser imputada à Visabeira, à IM e à Mota-Engil uma participação qualificada de 85,59%, o que, com as ações próprias de 2,2% se transforma em 87,53% dos direito de voto na Martifer.

A participação da Visabeira Indústria é também imputada aos acionistas, ao Grupo Visabeira, à NCF Gest (dona de 98,57% da Visabeira); e a Fernando Campos Nunes, acionista individual.

Carlos Martins e Jorge Martins (administradores da IM e da Martifer) são os acionistas maioritários da IM, com 48% e 50%, respectivamente.

“À Mota-Engil SGPS que detinha, até ao dia de ontem, uma participação qualificada correspondente a 37,5% passou a ser imputada (…) uma participação qualificada correspondente a 85,59% do capital social e direitos de voto na sociedade [Martifer]. O referido aumento da participação qualificada da Mota-Engil, sem qualquer variação do número de ações de que é titular, resulta da celebração de um acordo, entre a Mota Engil, a Visabeira Indústria SGPS  e a I’M SGPS, respeitante à posição acionista dessas partes na sociedade e, consequentemente, da imputação que lhe é feita das participações atribuídas às restantes partes do Acordo Tripartido”, refere o comunicado envidado esta segunda-feira.

Já à Visabeira era imputada uma participação de 24% e à IM uma participação de 48,09% da Martifer. Mas com os acordos  passam a ser ambas imputadas também com 85,59% da Martifer.

A Martifer lembra que a produção de efeitos do Acordo Tripartido encontra-se sujeita à obtenção das aprovações e/ou não oposição, sem compromissos, da(s) autoridade(s) da concorrência exigíveis, acrescenta.

Recorde-se que a Visabeira Indústria anunciou ao mercado o lançamento de uma Oferta Pública de Aquisição (OPA) obrigatória da totalidade das ações da Martifer que não são já controladas pelo grupo industrial de Viseu, pela I’M (irmãos Carlos e Jorge Martins) e pela Mota-Engil que, somados, representam  afinal 87,53% do capital (e não os anteriores 87,4%). O objetivo é tirar a empresa de bolsa.

Os investidores querem um auditor a fixar o preço da OPA à Martifer, avançou o “Jornal de Negócios“. Recorde-se que no anúncio preliminar a contrapartida oferecida pela Visabeira Indústria é de 2,057 euros por ação, um valor “igual ou ligeiramente superior ao preço médio ponderado de ações apurado em mercado regulamento nos seis meses imediatamente anteriores à data da publicação deste Anúncio Preliminar, a ser paga em dinheiro”.

Esta contrapartida corresponde a 1,60 euros acrescido de um montante igual ao do dividendo distribuído pela Martifer relativamente ao exercício de 2025, diz a empresa no anúncio publicado no site da CMVM.

No comunicado hoje à CMVM, é dito que “por via das dúvidas, esclarece-se que, atenta a existência nesta data de 2.215.910 ações próprias detidas pela sociedade, correspondentes a 2,2% do capital social da Martifer, os direitos de voto imputáveis às partes do Acordo Parassocial Tripartido, conforme calculados para efeitos da obrigatoriedade de lançamento da Oferta, representam um total efetivo de 87,53% dos direitos de voto na Sociedade, correspondentes à referida participação no total de 85,59% no capital social da sociedade [Martifer]”, lê-se no documento.

“Em resultado da celebração dos contratos (…) e assumindo a existência nesta data de 2.215.910 (dois milhões duzentas e quinze mil novecentas e dez) ações próprias detidas pela Sociedade Visada, correspondentes a 2,22% do capital social da
Martifer (como divulgado no respetivo relatório e contas referente a 2024), tanto quanto é do conhecimento da Oferente, são imputáveis à Oferente, à IM e à Mota Engil, na presente data e nos termos do número 1 do artigo 20.º do CVM, 87,53% dos direitos de voto calculados nos termos do referido artigo 20.º inerentes a 85.587.802 ações representativas de 85,59% do capital social da Sociedade Visada, ultrapassando, desse modo, o limiar de metade dos direitos de voto previsto no artigo 187.º, número 1, do CVM”, continua o documento publicado no site da CMVM.

A Visabeira Indústria, a I’M, dos irmãos Carlos e Jorge Martins, e a Mota-Engil assinaram a 6 de agosto um acordo de acionistas e um acordo parassocial na Martifer que obrigou ao lançamento de uma oferta pública geral e obrigatória de aquisição (OPA) sobre o grupo de Oliveira de Frades pelo facto de, havendo um controlo conjunto, ultrapassarem os 50%.