Administração da Semapa diz que preço da OPA da Sodim é o adequado

Acabou de ser publicado no site da CMVM o relatório do Conselho de Administração da Semapa sobre com a oportunidade e as condições da Oferta Pública de Aquisição lançada pela Sodim SGPS, sua maior acionista.

A administração da Semapa considera a OPA “oportuna” e o preço de 11,40 euros, bem como as restantes condições, adequados. A Semapa também diz que a OPA não prevê a necessidade de proceder a alterações às condições atuais dos trabalhadores e que o perfil de risco de crédito da empresa não será alterado em resultado das implicações económicas e financeiras da conclusão da Oferta, nem se prevê que se verifiquem impactos na relação da Semapa com os seus credores financeiros.

“Tendo por base a análise constante do presente relatório é entendimento do Conselho de Administração que, à face dos critérios constantes do artigo 181º do CVM, a Oferta é oportuna e as suas condições são adequadas e, atendendo à informação existente sobre a sociedade e ao comportamento histórico da ação Semapa no mercado, a contrapartida da OPA [11,40 euros por ação] merece ser tida em consideração e é suscetível de ser aceite pelos acionistas”, diz a administração da sociedade visada na OPA.

A posição da administração da Semapa é contrária à de alguns pequenos acionistas que vieram a público dizer que “é importante referir que a Semapa controla 70% do capital da Navigator (negócio da pasta e papel), cuja participação tem o valor de 1.400 milhões de euros. Este valor é largamente superior àquele que a holding da família Queiroz Pereira quer pagar”.

O Conselho de Administração da Semapa, no seu relatório da visada, recomenda no entanto que cada acionista tome a sua decisão individual quanto à aceitação ou não aceitação, da Oferta em função da análise dos seus próprios objetivos de retorno, liquidez e horizonte temporal de investimento.

Esta é uma OPA voluntária lançada pela maior acionista da Semapa para tentar comprar pelo menos 90% da empresa. Essa percentagem é a condição de sucesso da oferta, e cujo anúncio preliminar foi publicado a 18 de fevereiro de 2021.

O que se propõe comprar a Sodim?

A Sodim SGPS, que tem já mais de 73% do capital da Semapa, propõe-se a comprar todas as ações da empresa que não sejam detidas nem pela Oferente, nem pela Cimo ‐ Gestão de Participações, SGPS, sua subsidiária integralmente detida, e compromete‐se, de acordo com os termos e condições do Projeto de Anúncio de Lançamento e do Projeto de Prospeto, a adquirir, com contrapartida em dinheiro, todas as ações sujeitas à Oferta e que sejam objeto de válida aceitação.

O relatório ressalva que o  Projeto de Anúncio de Lançamento e o Projeto de Prospeto não contêm qualquer indicação relativamente às datas de início e termo do período da Oferta, durante o qual os acionistas da Semapa poderão aceitar a Oferta. Essa informação será disponibilizada aos investidores nas versões do anúncio de lançamento da Oferta e do prospeto que venham a ser aprovadas pela CMVM e divulgadas pela Oferente ao mercado.

De acordo com o Anúncio Preliminar, com o Projeto de Prospeto e com o Projeto de Anúncio de Lançamento, a contrapartida em dinheiro, anunciada na Oferta, é de 11,40 euros por ação, a pagar em dinheiro, deduzido de qualquer montante (ilíquido) que venha a ser atribuído a cada ação, seja a título de dividendo, de adiantamento sobre lucros de exercício, de distribuição de reservas, ou outro, fazendo‐se tal dedução a partir do momento em que o direito ao montante em questão tenha sido destacado das ações e se esse momento ocorrer antes da liquidação financeira da Oferta.

A Sodim justifica a contrapartida oferecida com “um prémio de 20,0% em relação à última cotação de fecho das ações no mercado regulamentado Euronext Lisbon anterior ao Anúncio Preliminar, ou seja, em 18 de fevereiro de 2021, a qual foi de 9,50 euros por ação; e com um prémio de 37,2% em relação ao preço médio ponderado das ações no mercado regulamentado Euronext Lisbon nos seis meses imediatamente anteriores ao Anúncio Preliminar, o qual é de 8,31 euros por ação.

A Sodim estabeleceu algumas condições para a OPA. Como o prévio registo pela CMVM com a contrapartida de 11,40 euros por ação; que o sucesso da Oferta fique condicionado a que a Oferente passe a deter, em consequência da mesma OPA, um mínimo de 90% dos direitos de voto da Semapa.

A Sodim indica no Anúncio Preliminar e no Projeto de Prospeto que reserva o direito de, no exercício da sua inteira discricionariedade, nas 24 horas subsequentes ao apuramento dos resultados da Oferta, renunciar à condição de sucesso de 90%.

A Oferente referiu também, no Anúncio Preliminar e no Projeto de Prospeto, que assumiu como pressuposto que até ao termo da Oferta não ocorreria qualquer alteração substancial nos mercados financeiros nacionais e internacionais e nas respetivas instituições financeiras, não assumida nos cenários oficiais divulgados pelas autoridades da zona Euro e que tivesse um impacto substancial negativo na Oferta, excedendo os riscos a ela inerentes, ou nos valores mobiliários por esta visados.

Caso a Sodim venha, em resultado da OPA, diretamente ou indiretamente “a deter 90% ou percentagem mais elevada dos direitos de voto correspondentes ao capital social da Semapa, e a adquirir 90% ou percentagem mais elevada dos direitos de voto das ações que são objeto da Oferta, a Oferente irá recorrer ao mecanismo de aquisição potestativa”.

“Se a Oferente vier, em resultado da Oferta, diretamente ou indiretamente a deter 90% ou percentagem mais elevada dos direitos de voto correspondentes ao capital social da Semapa mas não adquirir 90% ou percentagem mais elevada dos direitos de voto das ações que são objeto da OPA, a Oferente irá promover a perda de qualidade de sociedade aberta da Semapa e, posteriormente, ponderará então se irá proceder a uma aquisição potestativa das ações da Semapa que permanecerem na titularidade de outros acionistas”, diz o documento. O objetivo é deixar a The Navigator Company a permanecer a única subsidiária cotada do grupo.

No entendimento do Conselho de Administração, a Sodim é já atual acionista maioritária, e dispõe do conhecimento e dos recursos necessários para assegurar o cumprimento da estratégia da Semapa, “como resulta da informação que a seguir se transcreve e que consta do Projeto de Prospeto”.

A Oferente declara expressamente no Projeto de Prospeto que pretende “dar continuidade à atividade empresarial da [Semapa] e das sociedades por esta controladas, no âmbito do respetivo objeto social e em moldes similares aos que têm vindo a ser desenvolvidos, respeitando a linha estratégica que a cada momento seja definida pelo conselho de administração da [Semapa] e mantendo a confiança no mesmo e na respetiva equipa de direção”, referindo ainda que “não tem intenção de promover a mudança das instalações a partir das quais os negócios da [Semapa] são conduzidos, nem a alteração da atual política de recursos humanos do grupo e das condições de trabalho dos trabalhadores da [Semapa]”, realça o relatório da administração da visada.

A Sodim refere, no entanto, que a intenção manifestada no Projeto de Anúncio de Lançamento e no Projeto de Prospeto não corresponde a uma decisão definitiva no longo prazo, “reservando-se a Oferente, ademais, o direito de, em face das concretas circunstâncias de cada momento, tomar outras opções relativamente à atividade e ao negócio da [Semapa] no cenário de aquisição do domínio total desta.”

O Conselho de Administração da Semapa destaca também que a Oferente [Sodim] refere no Projeto de Prospeto que, para pagar a contrapartida oferecida, “contratou um financiamento, com um prazo de maturidade de oito anos, nos termos do qual ficaram assegurados os fundos necessários”.

Tal como o Jornal Económico avançou o empréstimo vai ser concedido pela CGD, BCP e Santander.

A Oferente garantiu na oferta que o sucesso da OPA “não produzirá, assim, impactos significativos na situação financeira da Oferente e do grupo” e “não obstante, tendo a Oferente recorrido a endividamento para fazer face à Oferta verificar-se-á um aumento do nível de alavancagem financeira consolidada da Oferente, sendo que a mesma dispõe dos meios e ativos para a redução da referida alavancagem e o cumprimento das condições dos financiamentos contratados.”

“Face ao exposto pela Oferente [Sodim] e à luz da informação existente sobre a sociedade e da atual situação financeira e perspetivas de mercado para a Semapa, o Conselho de Administração entende que a Oferta não produzirá um impacto material na respetiva situação financeira”, conclui a administração da Semapa que tem como CEO João Castello Branco.