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Pluris discorda da fundamentação da CMVM para lançar OPA sobre 70% da Media Capital

Pluris “lamenta” que a CMVM não tenha considerado as provas apresentadas para ilidir a presunção de exercício concertado com a Vertix sobre a Media Capital, que salienta ter sido “delimitado no tempo e terminado a 3 de novembro”, em comunicado.
19 Novembro 2020, 15h30

A Pluris, que comprou 30% da Media Capital à Vertix, reagiu esta quinta-feira à decisão da Comissão de Mercado de Valores Mobiliários (CMVM) proferida ontem e que obrigou a empresa detida pelo empresário Mário Ferreira a lançar uma OPA sobre 70% da Media Capital.

Em comunicado, a Pluris refere a sua “discordância quanto à avaliação efetuada pela CMVM relativamente aos factos e, seguramente, ao direito aplicável, que concluiu pela verificação de um exercício concertado de influência para efeitos de direito de valores mobiliários” com a Vertix.

A empresa de Mário Ferreira salienta na nota que o exercício concertado foi “delimitado no tempo e terminado a 3 de novembro”, dia em que a Vertix, detida pela espanhola Prisa, concluiu o processo de desinvestimento na Media Capital.

“Lamenta-se em especial que os meios de prova indicados pela Pluris e o acerto da sua argumentação jurídica, devidamente sustentada por opiniões de distintos professores de Direito, não tenham sido considerados pela CMVM nesta sua decisão final”, adianta a empresa.

A Pluris mantém-se numa “total e proativa” disponibilidade em colaborar com todos os reguladores envolvidos “no estreito cumprimento da lei” e salienta que a defesa “serena mas intransigente” do seu investimento na Media Capital e da “estabilidade e viabilidade da empresa”, que abarca trabalhadores, credores, acionistas, “especialmente os minoritários”.

“Por serem estes – e não outros – os interesses que importam salvaguardar, a Pluris encontra-se a analisar com total serenidade e ponderação as implicações desta decisão da CMVM, após o que tomará as decisões que se verificarem mais adequadas e sempre sustentada na lei”, conclui a nota.

Esta quarta-feira, o regulador deu cinco dias úteis à Pluris, de Mário Ferreira, que comprou 30,22% da Media Capital à Vertix, para lançar uma OPA sobre o remanescente do capital que não detém, ou seja, sobre 69,78% do capital da dona da TVI, que se agora encontra dispersado por vários acionistas. Assim, a CMVM confirmou o projeto de decisão, anunciado a 9 de outubro, de que a Pluris e a Vertix, detida pela espanhola Prisa, exerceram de forma concertada influência dominante na Media Capital, aquando da execução do acordo de compra e venda de 30% da empresa por 10,5 milhões de euros.

Numa nota enviada ao mercado ontem, a instituição presidida por Gabriela Figueiredo Dias referiu que “decidiu manter o sentido do projeto de decisão divulgado a 9 de outubro de 2020, após analisar a respetiva pronúncia em audiência de interessados, por considerar que resulta demonstrado o exercício concertado de influência dominante entre a Vertix, SGPS, S.A. e a Pluris Investments, S.A. sobre a Media Capital até à alienação da participação da Vertix, SGPS, S.A.  em 3 de novembro de 2020”, segundo comunicado da CMVM”.

Por causa da atuação concertada, o regulador considerou que a Vertix e a Pluris exerceram conjuntamente influência dominante na Media Capital. Por outras palavras, 94,69% do capital da Media Capital passou a ser imputável à Vertix e a Prisa, quando, antes do acordo de compra e venda entre ambas, apenas era imputável à empresa detida pela Prisa. Por isso, obrigou a Pluris a lançar uma OPA sobre sobre 69,78% da Media Capital.

“Dessa imputação resultou a ultrapassagem, pela Pluris, dos limiares previstos na lei para a constituição do dever de lançamento de oferta pública de aquisição obrigatória (…) cuja divulgação do anúncio preliminar foi por isso determinado pela CMVM como consequência da decisão”, disse a CMVM.

A Vertix concluiu o processo de desinvestimento na Media Capital no passado dia 3 de novembro quando alienou 64,47% da Media Capital, em blocos de ações, a um conjunto diverso de acionistas, que pagaram cerca de 0,67 euros por ação. A estrutura acionista da dona da TVI é atualmente composta pela Triun, a Biz Partners, a ZenithOdyssey e a CIN, que controlam, respectivamente 23%, 11,9725%, 10% e 11,2%, respectivamente, a que se juntam a Fitas e Essências, com 3%,e a DoCasal Investimentos (de Cristina Ferreira), com 2,5%.

Os outros 5,31% do capital da Media Capital estão nas mãos do Abanca e de Paes do Amaral.

Cofina poderá revogar OPA

A decisão da CMVM desta quarta-feira determinou que a OPA da Pluris sobre a Media Capital siga o regime previsto para as OPAs concorrentes, uma vez que ainda corre a OPA da Cofina, de Paulo Fernandes. Apesar de concorrentes, a configuração das duas OPAs é diferente.

Por um lado, a Pluris tem obrigatoriamente de lançar uma OPA sobre a totalidade do capital da dona da TVI que não detém. Isto é, como controla 30,22% da Media Capital, a Pluris tem de dar a possibilidade de os outros acionistas minoritários poderem querer sair do capital, que representam 69,78% do capital, que inclui o free float  de 5,31%.

Por outro lado, é sobre este free float que a Cofina está obrigada a lançar a OPA. Sobram, por isso, 94,69% do capital da Media Capital, que é uma componente voluntária da OPA da dona do “Correio da Manhã”. Esta componente voluntária tornar-se-á obrigatória se se verificarem três condições cumulativas: que a Media Capital não venda determinados ativos (a TVI, a produtora Plural e a Media Capital Rádios) até ao término da operação; que a Cofina consiga pelo menos mais de 50% das ações da Media Capital; e a fixação de um preço inferior ou igual, por auditor independente, a 0,415 euros por ação, que foi o que Cofina ofereceu.

Bastará, por isso, que não se verifique uma destas condições para que a Cofina não esteja obrigada a adquirir a componente voluntária, respeitante aos 94,69%, sendo que a dona do “Correio da Manhã” pode prescindir destas condições, mas se os destinatários da oferta não quiserem vender a Cofina, não tem como os obrigar à venda.

Depois do registo da OPA da Prius, a Cofina tem a possibilidade de revogar a sua oferta. Tal como explica a CMVM, a simples divulgação do anúncio preliminar da OPA lançada pela empresa de Mário Ferreira não acciona o direito de revogação que a lei dá à Cofina; será sempre necessário esperar pelo registo da OPA da Prius.

No entanto, prossegue o regulador, “a Cofina poderá ainda rever as condições da sua oferta, incluindo antes do lançamento das ofertas, desde que não a torne menos favorável”. E, caso reveja o preço, que será definido por um auditor independente nunca abaixo dos 0,415 euros por ação, Mário Fernandes terá oferecer mais 2%.

Diga-se que o preço definido pelo auditor independente para a OPA da Cofina também vai aproveitar o preço da OPA lançada pela Pluris. Isso mesmo diz a CMVM que “a definição final da contrapartida encontra-se dependente do resultado da avaliação de auditor independente”, sendo que essa análise já está em curso e que “aproveitará para a oferta da Pluris”.

Quer isto dizer que, quando a Pluris apresentar a oferta preliminar, o preço não estará fixado — a não ser que entretanto haja decisão do auditor independente. No entanto, o preço proposto de ser sempre, pelo menos, superior em 2% ao preço oferecido pela Cofina e ser pelo igual ao maior preço pago, ou acordado pagar pela Pluris por ações da Media Capital, que foi à volta de 0,41 euros por ação.

Possível nulidade da compra de 30% da Media Capital pela Pluris

A Entidade Reguladora para a Comunicação Social (ERC) já abriu um processo contra-ordenacional contra a Pluris e a Vertix por ter considerado que existiram “fortes indícios” de alteração não autorizada sobre os operadores de rádio e de televisão a operar sob licença que compõem o universo da Media Capital

Ora, foi com base no projeto de decisão da CMVM de 9 de outubro, que concluiu preliminarmente que a Pluris e a Vertix exerceram influência sobre a Media Capital de forma concertada, que a ERC decidiu aplicar uma coima que poderá ir atingir, no limite, 475 mil euros, e suspender a licença de operação de televisão entre 1 a 10 dias. Foi este projeto de decisão que a CMVM confirmou ontem.

Além disso, diz a ERC, a alteração do domínio sobre operador de rádio ou de televisão sem a sua necessária autorização prévia, sendo lei imperativa, pode determinar a nulidade do acordo que lhe deu origem, isto, é os acordos entre a Pluris e a Vertix. A nulidade jurídica do negócio declarada pelo tribunal acarreta a destruição dos efeitos jurídicos por este produzidos.

O regulador da comunicação social explica que existe domínio quando uma pessoa singular ou colectiva mantém com uma empresa uma relação através da qual pode exercer sobre esta uma influência dominante.

Tendo a ERC baseado-se no projeto de decisão da CMVM de 9 de outubro, que concluiu que os acordos entre a Pluris e Vertix “configuram o exercício concertado de influência sobre a Media Capital, manifestado, entre outros, na (re)composição do seu órgão de administração, na redefinição do plano estratégico da sociedade e na tomada de decisões relevantes na condução dos seus negócios”, haverá indícios relevantes para a aferição do domínio e da sua alteração. Tendo havido, e sem a necessária autorização da ERC, será porventura possível que o regulador da comunicação social instaure uma ação judicial a pedir a nulidade dos acordos entre a Pluris e a Vertix, entre os quais, a compra e venda de 30% da Media Capital.

Questionada pelo Jornal Económico sobre esta possibilidade, e sobre o facto de a CMVM ter obrigado a Pluris a lançar uma OPA obrigatória sobre 70% da Media Capital, havendo a possibilidade de ser decretada a nulidade do acordo de venda de 30% da Media Capital à Pluris, a ERC respondeu apenas que “para além da deliberação tomada pelo Conselho Regulador da ERC, estando em curso um processo não é oportuno qualquer juízo de prognose enquanto o mesmo estiver pendente”.

(atualizada às 16h34 com mais informação)

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