CMVM autoriza Cofina a rever OPA sobre Media Capital, com novo preço de 0,415 euros por ação

A Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM) autorizou a Cofina a alterar as condições da sua Oferta Pública de Aquisição (OPA) sobre a Media Capital. O grupo liderado por Paulo Fernandes anunciou a modificação da OPA, num comunicado divulgado esta quarta-feira no site do supervisor do mercado de capitais.

A OPA, que antes incidia apenas sobre as ações detidas pelos minoritários, passa a abranger a totalidade do capital da empresa dona da TVI, com um preço de 0,415 euros por ação, um valor inferior aos 2,3336 euros que estavam previstos na primeira tentativa de OPA. Este valor representa uma descida de 82% face ao preço da primeira oferta, avaliando a Media Capital em 35 milhões de euros, com um enterprise value de cerca de 130 milhões de euros, cerca de metade do valor de há um ano.

A operação tem condições distintas consoante se trate das ações detidas pelos minoritários ou os títulos detidos pela Prisa (94% do capital) aquando do lançamento da primeira OPA, em setembro do ano passado. Dada a pouca liquidez dos papéis da Média Capital, um auditor independente designado pela CMVM (cuja nomeação já foi solicitada pela CMVM à Ordem dos Revisores Oficiais de Contas) vai calcular o valor da oferta para as ações dos minoritários, podendo ser inferior ou superior a 0,415 euros por ação propostos pela Cofina.

Mas a oferta apenas será alargada aos referidos 94% do capital (hoje distribuídos pela Prisa e pelo empresário Mário Ferreira) se o auditor “não fixar um valor unitário de contrapartida que exceda o montante de 0,415 euros por ação”, que é o preço que a Cofina está disposta a pagar. No entanto, a CMVM explica que esta condição pode cair, se a Cofina aceitar pagar um valor superior aos espanhóis e ao patrão da Douro Azul.

A segunda condição é que, até à conclusão da operação, não tenha lugar a venda ou oneração de ativos do grupo Media Capital, nomeadamente na TVI, na produtora Plural ou na Media Capital Rádios. De igual modo, a Media Capital não pode ser alvo de fusão, cisão ou dissolução.

A terceira é que, no final da OPA, a Cofina tenha conseguido o controlo de mais de 50% das ações da Media Capital, o que só será alcançado se a espanhola Prisa aceitar vender a sua posição maioritária pelo valor oferecido pelo grupo de Paulo Fernandes.

Acresce, ainda, que a OPA revista da Cofina sobre a Media Capital não vai precisar de novas autorizações da Autoridade da Concorrência (AdC) e da Entidade Reguladora para a Comunicação Social (ERC). A operação de consolidação “beneficiará das autorizações regulatórias já previamente obtidas da AdC e da ERC, em 30 de de de setembro de 2019 e 21 de fevereiro de 2020, respetivamente”.

Do lado da CMVM, a autorização da alteração dos termos da OPA sobre a dona da TVI é justificada com a alteração de circunstâncias provocada pela pandemia da Covid-19. Em comunicado, o supervisor do mercado de capitais fez saber que “a superveniência de factos, associados em particular ao contexto da pandemia de Covid-19” afetou “de forma imprevisível e materialmente adversa” os termos da primeira versão da OPA. Assim, a Cofina a defendeu-se através de uma norma que permite “revogar ou modificar” a oferta.

Um ano de avanços e recuos
A 21 de setembro do ano passado, a Cofina e a Prisa informaram a CMVM de que chegaram a acordo para que o grupo dono do “Correio da Manhã” e do “Jornal de Negócios” comprasse a participação maioritária dos espanhóis na empresa proprietária da TVI. O acordo avaliava a Media Capital em 255 milhões de euros, com a Cofina a pagar 2,1322 euros por cada ação detida pela Prisa (que controlava 94,69% do capital). Os restantes 5,31% nas mãos dos minoritários seriam alvo de uma OPA ao preço de 2,3336 euros por ação.

No entanto, o acordo com a Prisa e a OPA acabariam por morrer na praia, devido ao que a Cofina entende ser uma degradação progressiva da operação da empresa dona da TVI. Primeiro, em dezembro, o valor da oferta foi reduzido em 50 milhões de euros, após uma revisão em baixa das receitas da Media Capital em 2019. De seguida, em fevereiro, a Media Capital anunciou um forte prejuízo de 54,7 milhões de euros. E, em março, os primeiros efeitos da pandemia de Covid-19 começaram a fazer-se sentir, levando a uma forte contração das receitas dos grupos de comunicação social, incluindo da Media Capital e da Cofina.

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Foi nestas circunstâncias que, a 11 de março de 2020, a Cofina comunicou ao mercado que a sua OPA sobre a dona da TVI ficaria sem efeito. O grupo justificou a desistência com o fracasso da operação de aumento de capital, que seria necessário para financiar a operação. Apanhada de surpresa, a Prisa não aceitou a decisão da Cofina e anunciou a intenção de recorrer à justiça para fazer valer os seus direitos. A Cofina manifestou interesse em chegar a um novo entendimento com a Prisa, com uma revisão em baixa da oferta, mas o grupo espanhol recusou qualquer renegociação do valor da operação.

Duas semanas depois, a 25 de março, a Cofina pediu à CMVM a extinção da OPA, por “impossibilidade definitiva de verificação de um dos requisitos de que dependia o respetivo lançamento [a concretização do aumento de capital], e, subsidiariamente, a revogação de tal oferta, por alteração das circunstâncias”.

A CMVM não aceitou o primeiro argumento, relativo ao aumento de capital, considerando que não houve um verdadeiro esforço por parte da Cofina para concluir a operação com sucesso. Mas o supervisor mostrou-se mais compreensivo em relação ao segundo argumento invocado pelo grupo de Paulo Fernandes, dando-lhe a oportunidade de demonstrar que a alteração de circunstâncias causada pela pandemia de Covid-19 teve um forte impacto tanto na atividade da sociedade visada pela OPA como na oferente.

Entretanto, no final de março, a Prisa chegou a acordo com o empresário Mário Ferreira, para a venda de 30% da Media Capital. O grupo espanhol e o patrão da Douro Azul têm um acordo parassocial que rege as suas participações na Media Capital, estando este pacto a ser analisado pela CMVM, num processo distinto daquele que diz respeito à OPA da Cofina. A CMVM pode concluir que Mário Ferreira controla a Media Capital em concertação com a Prisa e obrigar ao lançamento de uma OPA concorrente, cujo preço será também fixado por um auditor independente e que terá de ser pelo menos 2% superior ao valor oferecido pela Cofina.

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