Fusões e aquisições. Europa regressou a ambiente ‘buyer-friendly’ com a pandemia

A pandemia alterou a forma de fazer negócios e fez com que a Europa voltasse a um ambiente mais “amigável para o comprador” (buyer-friendly) devido à aversão ao risco por parte das empresas, revela o “CMS European M&A Study 2021” consultado pelo Jornal Económico.

Os advogados dão um exemplo: nas fusões de aquisições (M&A) descobriram que os liability caps (limites de responsabilidade, que fazem parte do acordo e limitam o valor pelo qual o profissional pode ser processado pelo cliente em caso de eventual quebra de contrato) aumentaram, os prazos de prescrição foram mais longos e a aplicação de cláusulas de limitações monetárias (minimis ou basket) nivelaram.

Ainda assim, o principal motor destas transações manteve-se a entrada da empresa compradora em novos mercados (45%), o que representa uma diminuição homóloga de apenas um ponto percentual. Por outro lado, perto de um terço (31%) de todos os negócios no radar da CMS foram ou aquisições de know-how ou transações de acqui-hire, enquanto 22% dos negócios foram a aquisição de um concorrente.

Só a tecnologia parece ainda não ter a engrenagem toda, apesar dos avanços da legaltech, pois apenas se assistiu a um aumento modesto na utilização de ferramentas tecno-jurídicas, principalmente devido à automação de documentos, mas ainda são adotadas na minoria dos negócios.

“A força dos mercados de capital próprio e a resiliência do capital privado (private equity), mais de 17 biliões de dólares [14,4 biliões de euros] de dry powder indica que deverá haver um aumento do volume de transações. O desenvolvimento e a administração de várias vacinas, a tentativa de regresso às viagens internacionais e a vida a lentamente voltar ao normal devem encorajar as empresas e os financiadores a olharem com esperança para o futuro”, assegura Louise Wallace, responsável de Corporate/M&A do grupo CMS.

O estudo – que faz a radiografia ao mercado com base nas 408 transações assessoradas pela sociedade internacional – inclui negócios que foram estruturados como uma venda de ações ou uma venda de ativos, incluindo transações em que um vendedor detinha menos de 100% do capital social da empresa-alvo, desde que isso representasse a participação total do vendedor.

Esta análise ao M&A na Europa, cuja amostra inclui Portugal, conta com transações imobiliárias que envolvem a venda ou aquisição de um empreendimento, como um hotel, hospital, centro comercial ou empresa comparável (e não apenas um terreno, por exemplo). Daí, concluiu também que houve menos locked box deals. “Será interessante ver se todas ou algumas dessas tendências continuarão a aplicar-se nos próximos anos, à medida que a pandemia, com sorte, diminua”, referem os juristas no relatório.

“Não nos surpreende que o primeiro semestre do ano passado tenha sido difícil para os negociadores, com mais atrasos e renegociações de termos. Mas talvez não tenha sido tão sombrio como muitos temiam. Assistimos a uma forte recuperação no final de 2020 e muitas empresas adaptaram com confiança os seus processos à incerteza contínua”, resume a sócia da CMS.