Media Capital. ERC acena com possível suspensão dos direitos de voto dos novos acionistas
O Conselho Regulador da Entidade Reguladora para a Comunicação Social (ERC) acenou, esta segunda-feira, com a suspensão imediata do exercício dos direitos de voto dos novos acionistas qualificados da Media Capital se estes não dissiparem as dúvidas “fundadas” quanto à identidade das entidades efetivamente titulares destas participações no grupo de media, dono da TVI.
A ERC considera que existem “fundadas dúvidas” sobre a identidade atual dos novos acionistas qualificados — participações sociais superiores a 5% — da Media Capital e, por isso, decidiu notificá-los, ao abrigo da Lei da Transparência da Comunicação Social, da falta de transparência de titularidade das participações qualificadas (ou dos direitos de voto superiores a 5%).
Estes acionistas têm dez dias para apresentarem provas à ERC, ou tomarem medidas com vista a assegurar a transparência da titularidade das respectivas posições qualificadas.
Ora, prossegue a deliberação, “caso” essas provas ou essas medidas não sejam aceites pela ERC”, há a possibilidade de ser decretada a suspensão imediata do exercício dos direitos de voto e dos direitos patrimoniais inerentes às participações qualificadas em causa, havendo ainda lugar ao depósito dos direitos patrimoniais em conta individualizada aberta, sendo proibida a sua movimentação durante a suspensão.
Os acionistas em causa foram as empresas que, durante o processo de desinvestimento da Vertix na Media Capital, terminado a 3 de novembro deste ano, adquiriram participações qualificadas no grupo de media português. São eles a Pluris, de Mário Ferreira, com 30,22%, a Triun, com 23%, a BizPartners, com 11,9725%, a CIN, com 11% e a ZenithOdissey, com 10%.
Porque razões a ERC tem dúvidas “fundadas” sobre a titularidade das participações qualificadas na Media Capital?
A questão é juridicamente complexa. A ERC abriu um processo de contra-ordenação, no passado dia 15 de outubro, contra a venda de 30,22% do capital que a Vertix detinha na Media Capital à Pluris por ter considerado que existiam “fortes indícios” de alteração não autorizada de domínio sobre os operadores de rádio e de televisão a operar sob licença do grupo de media.
Ora, no decurso deste processo contra-ordenacional, a ERC poderá concluir que aquele negócio de compra e venda padece de vícios que afetam a sua subsistência jurídica. Vícios esses que se são passíveis de declarar o negócio entre a Vertix e a Pluris nulo ou anulável e que conduzirão à respectiva ineficácia jurídica.
A nulidade e a anulabilidade são dois vícios da vontade negocial que, quando declarados, ‘destroem’ os efeitos dos negócios jurídicos. A nulidade, contudo, é mais ‘severa’, uma vez que não é sanável e acarreta a ‘destruição’ retroativa dos efeitos jurídicos. Isto é, remonta até à data do facto jurídico que lhe deu origem. No caso do contrato de compra e venda entre a Pluris e a Vertix, se declarado nulo, este deixaria de produzir efeitos até ao dia 14 de maio, data em que foi concluído.
Tanto uma possibilidade como a outra — a nulidade a anulabilidade — levantam, para a ERC “no mínimo , “fundadas dúvidas” sobre a validade da atual titularidade das participações sociais no Grupo Medida Capital e, indiretamente, de todas as suas sociedades participadas, incluindo operadores de rádio e televisão, assim como do domínio destas”.
Qual seria então a consequência? Responde a ERC, referindo que “a eventual ineficácia de negócios de transmissão da titularidade de participações qualificadas (superiores a 5%) poderá ter como consequência uma reversão da titularidade” das participações sociais na Media Capital.
Por isso, defende a entidade reguladora, que torna “incerto o titular efetivo dessa participação — o alegado comprador ou o anterior detentor” na fase instrutória atual do processo de contraordenação.
Ou seja, o negócio entre a Pluris e a Vertix, se declarado nulo ou anulável, não só ‘destrói’ os efeitos jurídicos, como repõe a situação jurídica que existiria se este acordo não tivesse sido firmado. Ora, estando a correr o processo de contraordenação, permanece a dúvida (jurídica) sobre quem seria o efetivo titular da posição de 30,22% na Media Capital: a Pluris ou a Vertix.
A ERC levanta ainda mais duas dúvidas. Por um lado, está prevista para esta terça-feira, 24 de novembro, uma assembleia geral do Grupo Media Capital. Trata-se de uma reunião na qual, “se prevê exercerão direitos os (novos) titulares de participações sociais, sobre a validade das quais impende a investigação em curso”.
Por outro lado, na semana passada, a Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM) obrigou a Pluris a lançar uma oferta pública de aquisição (OPA) sobre a totalidade do capital da Media Capital que não controla — 69,78% do capital — por ter considerado que a Pluris a Vertix, exerceram influência dominante sobre a Media Capital de forma concertada.
Neste sentido, prossegue a ERC, “o necessariamente incerto resultado final dessa OPA obrigatória mais incerteza junta à validade da titularidade (da maioria) do capital representado na Assembleia Geral” que se realiza amanhã.
Por isso, conclui a ERC “verificam-se necessariamente “fundadas dúvidas” sobre a identidade” de entidades efetivamente titulares de participações qualificadas” na Media Capital.
ERC pede a não realização dos trabalhos na assembleia geral
Além da possível suspensão dos direitos de voto e dos direitos patrimoniais inerentes às participações sociais em causa, a ERC adverte que não vai reconhecer qualquer decisão adotada durante a assembleia geral que envolva “uma alteração de domínio, dos operadores de rádio e de televisão da Media Capital” porque carecem de autorização prévia.
Assim, conclui a entidade reguladora, impende sobre os órgãos sociais, em particular o presidente da mesa da assembleia geral, o dever “de não permitir a realização dos trabalhos ou tomada de decisões que inviabilizem o espírito ou efeitos da lei, salientando a inoponibilidade do desconhecimento, após a notificação, a todos os visados”.
(notícia atualizada às 21h17 com mais informação)
