Morais Leitão, CS Associados e VdA assessoram venda da Brisa

As sociedades de advogados portuguesas Morais Leitão (ML), Campos Ferreira, Sá Carneiro (CS Associados) e Vieira de Almeida (VdA) assessoraram juridicamente a venda de 81,1% da concessionária de autoestradas Brisa. A ML apoiou o consórcio vencedor, a VdA esteve do lado do grupo José de Mello e a CS Associados auxiliou a Arcus Infrastructure Partners, que contou com o Millennium Investment Banking para a assessoria financeira.

Escritórios internacionais, entre os quais a Freshfields Bruckhaus Deringer LLP e a Latham & Watkins LLP também estiveram envolvidos no apoio jurídico a este negócio – neste caso consórcio vencedor nas jurisdições que não a nacional –, bem como a Clifford Chance e Loyens & Loeff – do lado da José de Mello.

As equipas de Fiscal e de Corporate/M&A da CMS Rui Pena e Arnaut, lideradas pelos sócios Nuno Figueirôa Santos e Margarida Vila Franca, assessoraram a Liberty Mutual Insurance Europe SE no âmbito do processo de Warranty and Indemnity (W&I) Insurance subscrito pelo consórcio que adquiriu a participação na Brisa. Houve ainda com o contributo do escritório do Reino Unido da CMS.

O Grupo José de Mello e o fundo Arcus European Infrastructure chegaram esta terça-feira a acordo com um consórcio de investidores internacionais para a venda conjunta de dois blocos acionistas representativos, no total, de 81,1% dos direitos de voto da Brisa. O consórcio em causa é constituído pela APG (gestora de ativos do ABP, fundo de pensões holandês), NPS (serviço nacional de pensões coreano) e SLAM (gestora de ativos da Swiss Life).

“Ao longo de 13 anos, a Arcus trabalhou em estreita parceria com a Brisa e o grupo José de Mello para expandir a empresa, melhorar a sua posição enquanto a principal operadora de autoestradas em Portugal e alavancar a tecnologia e inovação para desenvolver ainda mais soluções automatizadas de portagens e mobilidade”, recorda Michael Allen, sócio da Arcus e manager na Brisa.

O negócio valoriza a empresa em mais de 3 mil milhões de euros, mas a conclusão da venda está dependente da aprovação das entidades reguladoras competentes e só deverá ocorrer no decurso do terceiro trimestre de 2020. “Foi uma operação realizada em condições muito adversas, no contexto do estado de emergência em resultado da pandemia Covid-19, assumindo particular complexidade jurídica pela sua dimensão, pelos tipos de ativos e pelos timings ambiciosos”, explicou Tomás Vaz Pinto, sócio e coordenador da área de Corporate da ML.

Da firma liderada por Nuno Galvão Teles estiveram ainda envolvidos os advogados Diana Ribeiro Duarte, Lourenço Limão Oliveira, Margarida Olazabal Cabral, Filipe Lowndes Marques, Filipa Morais Alçada, Luís do Nascimento Ferreira, Pedro Gouveia e Melo e Dzhamil Oda.

Na VdA, a equipa foi liderada pela sócia de M&A Cláudia Cruz Almeida, tendo incluindo ainda o sócio José Pedro Fazenda Martins, as associadas coordenadoras Inês Gomes Ferreira e Sofia Bobone e a associada Cristina Melo Miranda. João Vieira de Almeida e Paulo de Barros Baptista também prestaram apoio à transação.

Quanto à Abreu Advogados, assessorou juridicamente o sindicato bancário que financiou o consórcio vencedor. A equipa desta firma foi coordenada por Miguel Teixeira de Abreu e Rodrigo Formigal, em colaboração com Paulo de Tarso Domingues, Pedro Alves da Silva, Joana Maldonado Reis e André Modesto Pinheiro.

Notícia atualizada a 05-05-2020