“Nos ‘boards’ são necessárias pessoas que façam as perguntas estúpidas”, diz perito em ‘governance’

Duas décadas após ter liderado a equipa da Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Económico (OCDE) que desenvolveu e escreveu os ‘Princípios de Governo das Sociedades’, Stilpon Nestor esteve em Lisboa e falou com o Jornal Económico sobre a evolução do governo interno das empresas. Para formar um bom conselho de administração, cujo objetivo principal é o de desafiar a gestão de uma companhia, a diversidade é crucial.

No que diz respeito à evolução do governo das sociedades, poder-se-à dizer que se mudam os tempos e se mudam as necessidades das empresas e do público em geral – os chamados stakeholders. Ainda que a definição de corporate governance de 1999 não tenha perdido atualidade – “o governo das sociedades envolve um conjunto de relações entre os órgãos de gestão de uma empresa, o seu conselho de administração, os seus acionistas e stakeholders – as empresas têm atualmente a necessidade, vulgo, imperativo, de satisfazerem algumas pretensões que, até ao virar do século, simplesmente não existiam”.

“O governo das sociedades ganha relevância quando uma empresa necessita de financiamento externo. No passado, se uma companhia estivesse a pedir financiamento junto da banca, o banco nem ligava ao modelo de governo societário, olhava apenas para os números”, explicou Stilpon Nestor. “Atualmente já não é assim”.

Em 2003, fundou a Nestor Advisors, uma companhia especializada em corporate governance sediada em Londres. Apesar da ampla variedade de clientes que serve, que vão desde bancos de investimento ao Banco Mundial, passando por grandes empresas familiares, o fundador garantiu que “o escopo do trabalho é muito estreito”: “só trabalhamos com o topo das companhias, é um negócio de nicho”.

Diversidade é palavra-chave

Questionado sobre as principais tendências no corporate governance, Stilpon Nestor foi peremptório ao referir a “diversidade” como sendo uma “palavra-chave”. Num artigo escrito para o ‘Harvard Law School Forum on Corporate Governance and Financial Regulation’, de dezembro do ano passado, o especialista explicou que a diversidade extravasa a diversidade de género. “Uso [este conceito] num sentido mais largo de maximização do número de perspetivas diferentes que norteiam a mesa onde se tomam as decisões – o board”.

À margem da conferência anual da Comissão do Mercado dos Valores Mobiliários, que se realizou na passada sexta-feira, 31 de maio, Stilpon Nestor desenvolveu ao JE a ideia de forma menos académica e mais prática. Falando apenas sobre os conselhos de fiscalização das companhias – também denominados de conselhos não-executivos – o consultor explicou que nos dias atuais “os boards já não são apenas um grupo pequeno de conselheiros ou amigos das pessoas que, de facto, gerem as empresas”.

Do lado não-executivo, são necessárias as pessoas que façam as perguntas estúpidas, por oposição às que provavelmente vão colocar as questões às quais os executivos já responderam. Trata-se mais de trazer pessoas para o board não-executivo que sejam ‘fora da caixa’. Por isso, a diversidade é a palavra-chave, seja em que tipo de empresa for, familiar ou não.

O ponto é chamar alguém que não seja um primo, que não seja um amigo, que não se sente à mesa connosco. O ponto é trazer alguém que nós saibamos que dará a sua opinião.

Os conselhos de fiscalização tornaram-se, portanto, “num grupo de pessoas que vêm de perspetivas diferentes que estão ali para desafiar a gestão. O desafio é o objetivo primordial de um bom conselho de fiscalização”, frisou Stilpon Nestor .