Presidente da ASF diz que “companhia que foi vendida à Generali não era a mesma [Tranquilidade] que foi vendida pelo Novo Banco à Apollo”

A presidente da Autoridade de Supervisão de Seguros e Fundos de Pensões (ASF), Margarida Corrêa de Aguiar, na Comissão Eventual de Inquérito Parlamentar às perdas registadas pelo Novo Banco e imputadas ao Fundo de Resolução, revisitou, na sua intervenção inicial, a história da Tranquilidade, desde a aplicação em papel comercial do Grupo Espírito Santo até à venda à Apollo.

“Vou aproveitar a minha participação nesta Comissão de Inquérito para deixar um registo, ainda que sumário, sobre os factos mais relevantes que marcaram a Companhia de Seguros Tranquilidade no período que determinou uma intervenção urgente e determinante do então Instituto de Seguros de Portugal, agora Autoridade de Supervisão de Seguros e Fundos de Pensões (ASF), para a sua recapitalização, protegendo assim os tomadores de seguros, segurados e beneficiários, a estabilidade financeira, o normal funcionamento do mercado e a continuidade do exercício da atividade da empresa”, disse a presidente da ASF.

“A ASF entendeu, desde o início deste processo, ser absolutamente urgente encontrar um acionista que estabilizasse a Tranquilidade, garantido os interesses dos tomadores de seguros, segurados e beneficiários e assegurando a estabilidade do mercado, uma vez que, conforme se veio a comprovar, o passar do tempo apenas agravaria o incumprimento dos requisitos prudenciais pela empresa de seguros”, frisou a entidade reguladora.

O facto de as principais empresas do grupo em que a Tranquilidade estava inserida se encontrarem em processo de insolvência “determinava a desvalorização de muitos dos ativos que integravam o balanço da Tranquilidade que durante o ano de 2014 já não cumpria os requisitos de solvência legalmente exigíveis”.

“O rácio de solvência corrigida da Tranquilidade, a setembro de 2014, não cumpria o mínimo legalmente exigido”, disse Margarida Corrêa de Aguiar que é presidente da ASF desde 19 de junho de 2019, substituindo José Almaça que era o presidente da entidade à data dos factos.

Em 15 de dezembro de 2014, foi deliberada a não oposição da ASF à aquisição pela Calm Eagle Holdings (grupo Apollo Global Management, LLC) do controlo da Tranquilidade, e por essa via, da T-Vida e da Logo Seguros. Este processo incluía um plano de recapitalização da Tranquilidade, aprovado em simultâneo.

A Calm Eagle Holdings veio a solicitar à ASF a prorrogação do prazo para a concretização do projeto de aquisição das seguradoras em apreço, uma vez que, em 17 de dezembro de 2014, foi decretada uma providência cautelar que anulava a operação de venda da Tranquilidade, por parte do Novo Banco. Face à providência cautelar, a Calm Eagle  e o Novo Banco tiveram de negociar com os autores da ação, no sentido de conseguirem concretizar a operação de aquisição da Tranquilidade. A aquisição pela Calm Eagle da Tranquilidade ocorreu no dia 15 de janeiro de 2015.

O valor total do investimento da Apollo com a aquisição da Tranquilidade, de acordo com a informação existente, terá sido na ordem dos 135 milhões de euros, disse a presidente da ASF.

“Na sequência da deliberação do BdP de 19 de dezembro de 2015, que determinou a Resolução do Banif, a Açoreana registou, a 1 de janeiro de 2016 (já com a entrada em vigor do regime Solvência II), uma insuficiência da situação de solvência (rácios de cumprimento do requisito de capital de solvência de 67% e do requisito de capital mínimo de 59%)”, referiu Margarida Corrêa de Aguiar.

No âmbito do plano de financiamento e recuperação, foi prevista a alienação da Açoreana, tendo em março de 2016, sido celebrado o Share Purchase Agreement entre os acionistas da Açoreana – a Soil, a Oitante – e a Calm Eagle Holdings.

Em 27 de junho 2016, foi deliberada a não oposição da ASF à aquisição, pela Tranquilidade (grupo Apollo), da Açoreana, tendo o prazo para a concretização da operação sido prorrogado em 29 de julho de 2016, para 5 de agosto. “Este processo incluía um plano de recuperação que permitia repor o cumprimento do requisito de capital de solvência e do requisito de capital mínimo da Açoreana”, referiu.

O valor total do investimento da Apollo com a aquisição da Açoreana, de acordo com a informação existente, disse a presidente da entidade reguladora, “foi quantificado em cerca de 80 milhões de euros”.

“Na sequência desta aquisição e aproveitando a autorização de seguradora mista (Vida e Não Vida) da Açoreana, foi solicitada a autorização da ASF para a operação de fusão da Açoreana, da T-Vida, da Logo Seguros e da Tranquilidade, passando a nova empresa de seguros a denominar-se Seguradoras Unidas”, relatou.

Esta operação, “além dos ganhos operacionais de redução do número de seguradoras, permitiu a obtenção de ganhos de capital por redução do requisito de capital de solvência”, explicou.

“Adicionalmente, foram realizadas durante a gestão da Tranquilidade pelo Grupo Apollo outras operações com impacto no valor da companhia, tais como, a venda da participação de 47% na Europ Assistance (à empresa-mãe Europ Assistance), a venda da participação de 25% na GNB Seguros (ao Crédit Agricole), além dos procedimentos de reestruturação na própria empresa de seguros. Todas estas operações permitiram reduzir o perfil de risco da Seguradoras Unidas, e desta forma, reduzir o requisito de capital de solvência”, relatou a presidente da ASF.

Em agosto de 2019, a Generali S.p.A. comunicou à ASF a intenção de aquisição da Seguradoras Unidas. Em dezembro desse ano foi deliberada pela ASF a não oposição à aquisição pela Generali S.p.A. da Seguradoras Unidas.

“A companhia que foi vendida à Generali não era a mesma companhia que foi vendida pelo Novo Banco, ao grupo Apollo, uma vez que a Seguradoras Unidas em 2019, não se encontrava em situação de insuficiência financeira; não pertencia a um grupo económico falido; tratava-se de uma empresa com maior dimensão (pela aquisição da Açoreana);  e tinha realizado operações de otimização do capital que permitiram igualmente criar valor intrínseco de natureza intangível (licença empresa mista).

O valor da venda da Seguradoras Unidas à Generali (2019) ascendeu a 600 milhões de euros.

A história do desastroso investimento no papel comercial do GES

A presidente da ASF lembrou os deputados que no segundo trimestre de 2014 a Tranquilidade realizou operações de financiamento ao GES num total de 150 milhões (incluindo papel comercial e financiamento de tesouraria) e ainda, não se tratando de um financiamento ao GES, adquirira 10% do capital social da ESAF SGPS ao Crédit Agricole.

Estes factos determinaram que a Tranquilidade não cumprisse os requisitos de diversificação e dispersão prudenciais, o que implicava que as provisões técnicas não se encontrassem corretamente representadas, tendo o Grupo Tranquilidade apurado uma insuficiência significativa.

No início de junho de 2014, quando tomou conhecimento deste facto, a ASF solicitou por carta a todas as empresas de seguros pertencentes ao GES/BES (Grupo Espírito Santo), a exposição, direta e indireta, ao Grupo, e informação, previamente à sua concretização, das operações intragrupo previstas para realizar até ao final do mês de julho.

“A ASF, dado o incumprimento estimado da representação das provisões técnicas e a impossibilidade de reembolso das dívidas de curto prazo que decorreram das operações de financiamento acima referidas, solicitou à Comissão Executiva da Tranquilidade planos de financiamento de curto prazo para a Tranquilidade e a Tranquilidade Vida (T-Vida)”, explicou a presidente da entidade reguladora.

Em julho de 2014, a Tranquilidade apresentou um plano de financiamento e recuperação, tendo por referência a alienação da empresa de seguros e, nesse âmbito a sua recapitalização, por forma a compensar as perdas resultantes da subscrição do papel comercial da ESFIL e da ESFG, bem como da dívida da ESF Portugal.

“A ASF, nesse contexto, em 18 de julho, determinou à Tranquilidade a proibição de distribuição de quaisquer dividendos no exercício de 2014; e a sujeição, durante o mesmo exercício, de todas as operações que a Tranquilidade ou quaisquer das suas filiais pretendam realizar com o Grupo Espírito Santo e fundos autónomos por si geridos, ao nível do sector financeiro (BES, e ESFG, e respetivas filiais e empresas-mãe), ao nível do sector não financeiro (Rioforte e respetivas filiais e empresas-mãe), e com outras sociedades relacionadas, à aprovação prévia do Instituto de Seguros de Portugal, excetuando-se os depósitos bancários, desde que por transação e em valor global, se encontrem dentro dos níveis regulares e adequadas à gestão da Companhia, assegurados os princípios e as regras prudenciais”, relatou.

A Tranquilidade, também em 18 de julho, informou a ASF que, de todos os potenciais compradores para a sua compra, apenas a Apollo Global Management apresentou uma proposta.

O Novo Banco, “por força da deliberação do Banco de Portugal de 3 de agosto de 2014, alterada pela deliberação de 11 de agosto, passou a integrar no seu património os direitos de crédito sobre a ESFG, garantidos por penhor financeiro sobre a totalidade das ações da Tranquilidade”, detalhou. O Novo Banco deu depois início ao acionamento do penhor financeiro sobre a totalidade das ações da Tranquilidade propriedade da Partran, e, “uma vez que, de acordo com o transmitido à ASF, não pretendendo que tais ações integrassem o seu património, tal determinava a sua transferência para uma entidade terceira”, explicou.

“O incumprimento dos requisitos de diversificação e dispersão prudenciais pela Tranquilidade, a inexistência de um acionista que garantisse a gestão sã e prudente das empresas de seguros, uma vez que se encontravam em processo de insolvência, determinou a urgência na sua alienação, uma vez que o cumprimento dos requisitos de acesso e exercício à atividade seguradora estava fortemente comprometido, sendo este facto salientado pela ASF aos acionistas da Tranquilidade, respetivos gestores judiciais e ao Novo Banco”, disse na sua intervenção inicial.

GNB Vida desvalorizou quase 100% de 2013 para 2018

Sobre a GNB Vida, que foi vendida em 2019 por 123 milhões de euros ao fundo Apax, acrescido de uma componente variável que pode ir até 125 milhões – uma operação gerou uma perda de 250 milhões de euros ao Novo Banco – Margarida Corrêa de Aguiar disse aos deputados que a companhia foi-se sofrendo desvalorizações. “Esta empresa perdeu muito valor”, disse, relatando que em 2013 o ativo da GNB Vida era de 8 mil milhões e em 2018 era de 4,8 mil milhões. A GNB Vida “foi vendida com uma carteira muito desgastada de produto e clientes. Perdeu muita produção” e que “vai levar algum tempo — depende da ambição do acionista e dos gestores em conseguir atingir os níveis de balanço e produção iguais a 2012 e 2013”.

A GNB Vida era “uma empresa muito boa” que sofreu “muitíssimo com o colapso do grupo”.

A presidente da ASF realçou que a atualmente a GNB Vida “está de boa saúde, tem bons rácios de solvabilidade e, financeiramente, a empresa está bem”.

A GNB Vida tem o canal de distribuição do Novo Banco por 20 anos. “Se este canal de exclusividade [rede do Novo Banco] funcionar isto é um ativo para a empresa. Mas a empresa tem de ter uma carteira de oferta de produtos que interesse aos clientes do Novo Banco, já que a rede é do banco”, explicou.

Sobre o processo de venda à Apax, a presidente da ASF disse que pediu informação a “sete ou oito reguladores europeus, incluindo autoridades em França, Reino Unido, Irlanda, Luxemburgo e nenhuma destas entidades nos deu indicação de incapacidade e de falta de idoneidade, registo de sanções, registo negativo de gestão de investimento e de atividades”.

Também revelou que a ASF não encontrou ligação ou conflito de interesses entre Greg Lindberg (que foi acusado de corrupção nos EUA) e a sua estrutura e o grupo que veio a adquirir a GNB Vida, os fundos geridos pela Apax.