KKR subscreve obrigações convertíveis da Greenvolt

Na Assembleia Geral da Greenvolt, agendada para 28 de abril, será deliberada a reconfiguração da emissão obrigacionista em obrigações convertíveis. Esta operação levará à participação do fundo norte-americano KKR na emissão de obrigações convertíveis da empresa liderada por João Manso Neto. “A seleção do investidor foi precedida de um processo de auscultação junto de vários potenciais interessados, tendo resultado na subscrição da totalidade da emissão por um subscritor único”, diz a Greenvolt na convocatória aos acionistas publicada no site da CMVM.

Essa operação exige a supressão do direito de preferência dos acionistas “por referência à emissão de obrigações convertíveis e aumentos de capital eventualmente necessários às operações de conversão relativas à emissão de obrigações convertíveis”, o que será levado à AG.

A reunião inclui na agenda deliberar renovar os poderes conferidos ao Conselho de Administração para aumentar o capital social da Greenvolt; “deliberar sobre a aquisição e alienação de ações próprias, até ao limite legal de 10%”; e “deliberar sobre a aquisição e alienação de obrigações próprias, até ao limite legal de 10%”.

A emissão de obrigações alvo de reconfiguração foi feita a 8 de fevereiro de 2023 no valor de 200 milhões de euros  e consiste em “obrigações condicionalmente convertíveis não garantidas, com taxa de juro de 4,75% e reembolso em 2030”. A proposta é que passem a emissão de obrigações convertíveis, passando os obrigacionistas a dispor da faculdade de conversão das obrigações em ações ordinárias representativas do capital social da Greenvolt.

Os títulos têm sete anos de maturidade e existe a possibilidade de conversão em ações ordinárias da Greenvolt, ao fim de três anos.

A Greenvolt justifica a emissão “com o objetivo de acelerar o financiamento ou refinanciamento de aquisições e do desenvolvimento de projetos e ativos de produção de energia renovável”. Isto “na sequência do bem sucedido aumento de capital de 100 milhões de euros ocorrido em julho de 2022 e da emissão de 150 milhões de euros de obrigações verdes em novembro de 2022”.

O valor nominal das obrigações é de 100 mil euros (subscritas e reembolsadas ao par). O rácio de conversão considera um preço de 10 euros por ação (sujeito aos ajustes previstos nos termos e condições das obrigações).

A taxa de juro da emissão é de 4,75% e o pagamento de juros será semestral a 8 de fevereiro e 8 de agosto de cada ano até à data de maturidade que é 8 de fevereiro de 2030. “Exceto se se verificar um evento de reembolso antecipado, o reembolso integral ocorrerá na Data de Maturidade”, diz a Greenvolt.

As obrigações  são “livremente convertíveis durante o período de conversão, que se inicia na data (incluindo) do terceiro aniversário da emissão ou, consoante o que ocorra primeiro, na data de verificação de um Change of Control Event, Tender Offer Triggering Event ou Voluntary Delisting Event, conforme definidos nos termos e condições das obrigações, e termina na data (incluindo) correspondente ao sétimo dia útil anterior à data de maturidade ou, consoante aplicável, à data de reembolso antecipado “, refere o documento.

Nesta conversão não há direito de preferência dos acionistas.

O subscritor inicial “é uma entidade indiretamente detida por estrutura de investimento (incluindo fundos de investimento) gerida por várias subsidiárias da KKR &Co. Inc”, lê-se no documento publicado no site da CMVM.

“Não tendo sido possível, em momento anterior à emissão obrigacionista, assegurar que fosse tomada a necessária deliberação pela Assembleia Geral, enquanto órgão legal e estatutariamente competente para o efeito, vem o Conselho de Administração propor que tal deliberação, no sentido da reconfiguração das obrigações condicionalmente convertíveis não garantidas como obrigações convertíveis, seja agora tomada pela Assembleia Geral, em linha com os termos e condições àquelas aplicáveis, e desta forma aceites conforme negociadas e acordadas pelo Conselho de Administração, desde já se mandatando o Conselho de Administração para implementar e executar quaisquer procedimentos aplicáveis à reconfiguração da emissão obrigacionista como emissão de obrigações convertíveis”, refere a proposta.

“Propõe-se que (…) se delibere a confirmação da supressão do direito legal de preferência dos acionistas da Sociedade relativamente à subscrição das obrigações condicionalmente convertíveis não garantidas, assim reconfiguradas em obrigações convertíveis, uma vez que essa supressão é condição necessária dessa reconfiguração, dado que, por um lado, a respetiva subscrição já ocorreu e, por outro lado, foi intenção subjacente à decisão de promover a subscrição inicial por uma entidade detida pelo fundo de investimento global em infraestruturas gerido pela Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P. [KKR] alargar e diversificar o leque de entidades financiadoras da sociedade”, segundo a proposta que será levada à AG.

“Propõe-se igualmente que se delibere a confirmação da supressão de direito de preferência no âmbito do(s) aumento(s) de capital a deliberar nos termos do número seguinte, cuja realização poderá vir a ocorrer em decorrência da conversão das obrigações ora reconfiguradas em obrigações convertíveis, com entrega das ações relevantes aos titulares das obrigações que sejam convertíveis.”, acrescenta a Greenvolt no documento que será levado à reunião de acionistas.

“Clarifica-se ainda que a supressão dos direitos de preferência ora proposta se funda na defesa do interesse social da sociedade [Greenvolt] e no cumprimento das obrigações contratuais assumidas pela sociedade junto dos titulares das obrigações de acordo com as suas condições da emissão”, lê-se ainda.

“A liquidação financeira das obrigações ocorreu integralmente na data de emissão e realização da emissão acima referida”, acrescenta a Greenvolt.

“As obrigações foram subscritas ao par, concretamente ao preço de 100.000 euros por obrigação. Se as obrigações forem reconfiguradas como obrigações convertíveis e forem exercidos direitos de conversão, o rácio de conversão considerará um preço por ação de 10 euros, sujeito a ajustes previstos nos termos e condições das obrigações”, explica a empresa.

Este preço inicial das ações “foi calculado tendo em consideração um prémio de aproximadamente 25% do preço médio ponderado pelo volume (volume weighted average price) das ações da sociedade na Euronext Lisbon nos 47 dias que precederam a data do acordo de subscrição celebrado em 19 de janeiro de 2023”.

A AG da Greenvolt vai votar a realização de um ou mais aumentos de capital até ao montante global máximo de  200 milhões de euros, com supressão do direito de preferência dos acionistas  “que poderá(ão) ser executado(s) parcialmente pelo Conselho de Administração em relação ao termo de cada prazo para apresentação do pedido de conversão pelo(s) investidor(s) e no montante que se revelar necessário para a execução do pedido de conversão apresentado”.

Na Assembleia Geral de Acionistas da Greenvolt – Energias Renováveis, realizada no dia 29 de abril de 2022 foi deliberado alterar os estatutos da sociedade conferindo poderes ao Conselho de Administração para aumentar o capital social até cem milhões de euros.

“Por efeito da oferta pública de subscrição e de admissão à negociação em mercado regulamentado de até 17.792.576 novas ações ordinárias da sociedade, sem valor nominal, com subscrição reservada a acionistas no exercício de direitos de subscrição e a outros investidores que adquiram direitos de subscrição, que decorreu entre 20 de junho e 4 de julho de 2022, o capital social da Sociedade foi aumentado de 267.099.997,50 euros [267 milhões] para 367.094.274,62 euros [367 milhões de euros]”, refere o documento.

“Torna-se necessário (…) deliberar renovar o poder conferido ao Conselho de Administração da Sociedade de aumentar o capital da Greenvolt em até 100 milhões de euros”, lê-se na convocatória.