Guerra aberta entre BBVA e Sabadell envolve acusação de violação da lei das OPA

Há uma guerra aberta em Espanha entre o BBVA (que lançou uma Oferta Pública de Aquisição hostil) e o banco visado Sabadell. As posições extremaram-se desde que o BBVA decidiu passar a decisão de aceitação da oferta aos acionistas do Sabadell, após o “não” da administração do banco rival.

A OPA hostil não está a ser bem recebida em Espanha, nem pela administração do Banco Sabadell, que não quer, de maneira nenhuma, que o banco se funda com o BBVA, nem pelo Governo espanhol (que não é chamado a pronunciar-se oficialmente sobre a OPA mas tem de autorizar a fusão ao abrigo de uma lei recente).

Segundo a imprensa espanhola, o ministro da Economia, Carlos Cuerpo, avisou o presidente do BBVA, Carlos Torres, de que não considerava oportuno o lançamento de uma oferta pública de aquisição hostil sobre o Banco Sabadell na noite anterior à realização desta operação. Esta informação é confirmada ao elEconomista.es por fontes conhecedoras do processo, que referem que os contactos entre o ministro e o presidente do banco basco foram constantes desde que o BBVA fez o primeiro anúncio ao mercado, a 30 de abril, sobre a operação que agora se tornou hostil.

O Ministro da Economia espanhol salientou então que esta forma de atuar por parte do BBVA poderia levar a um elemento de “instabilidade, incerteza e volatilidade”.

“Acredito que há um argumento claro e uma visão muito determinada por parte do governo para ter e manter um sector financeiro forte, solvente, mas que pense e, sobretudo, continue a aprofundar a nossa agenda social de inclusão financeira e com os seus clientes em mente”, referiu Carlos Cuerpo, citado pelos jornais do país vizinho.

Aumenta a escalada da guerra aberta entre os dois grupos bancários. O Sabadell já fez saber, ao regulador dos mercados espanhol (CNMV), que as informações fornecidas pelo BBVA são incompletas e afectam o mercado. O Sabadell acusa o BBVA de violar as regras da oferta pública de aquisição. Segundo o jornal Cínco Dias, no mesmo dia em que o banco presidido por Carlos Torres apresentou a oferta pública de aquisição hostil, este comunicou, à Comissão Nacional do Mercado de Valores, que os dados fornecidos pelo oferente violam o regime deste tipo de operações e introduzem documentação incompleta que pode afetar o mercado.

O texto apresentado pelo Sabadell ao supervisor do mercado assinala que a documentação publicada pelo BBVA não foi “incorporada no anúncio da oferta, bem como a informação fornecida na reunião, o que viola o artigo 32.1 do Real Decreto 1066/2007, de 27 de julho, sobre o regime das ofertas públicas de aquisição”. Em geral, acrescentam, “introduzem dados incompletos que podem afetar o mercado”.

Esta circunstância foi comunicada à CNMV, “com o objetivo de proporcionar ao mercado uma informação completa e transparente e de garantir um processo ordenado e correto”, acrescenta o comunicado.

O Sabadell acrescenta que o BBVA publicou uma apresentação em inglês sobre a transação, um comunicado de imprensa e convidou analistas e investidores para uma apresentação às 9h30, seguida de uma sessão de perguntas e respostas.

A lei espanhola sobre as ofertas públicas de aquisição limita as ações da empresa que recebe a oferta pública de aquisição, mas também, em menor medida, da empresa que lança a oferta.

A imprensa espanhola relata que a lei estabelece que, “desde o anúncio público de uma OPA até à sua concretização, […] o oferente, os membros dos seus órgãos de administração e direção […] e os demais intervenientes na operação devem abster-se de divulgar ou publicar, por qualquer meio, quaisquer dados ou informações que não constem do anúncio prévio da oferta”.

O texto estabelece ainda limitações à compra ou venda de valores mobiliários da sociedade visada.

Por outro lado, a lei também limita as defesas que podem ser exercidas, neste caso, pelo Banco Sabadell, como a venda de ativos ou a emissão de valores mobiliários.

A OPA mantém o preço e as condições – um pagamento em ações do BBVA que o avalia em cerca de 11,6 mil milhões de euros, segundo o fecho da bolsa de quinta-feira – e o seu futuro é incerto.

Além disso, o Governo pronunciou-se contra a operação, os sindicatos alertaram para a destruição de postos de trabalho e a reação dos acionistas, numa estrutura muito pulverizada, é desconhecida.

A fusão do BBVA, o segundo maior banco espanhol em ativos, com o Sabadell, o quarto maior de Espanha, intensificaria a concentração do sector financeiro espanhol, com mais de 70% do mercado nas mãos dos três grandes.

O Banco Sabadell rejeitou uma abordagem do Banco Bilbao Vizcaya Argentaria para iniciar negociações sobre uma fusão. “Com base na avaliação detalhada da proposta, o Conselho concluiu que ela não atende aos melhores interesses do Banco Sabadell e de seus acionistas e, portanto, rejeitou a proposta do BBVA”, disse Sabadell num documento oficial.

Isto é, a administração liderada por Josep Oliu considera que a proposta subavalia significativamente o projeto do Banco Sabadell e as suas perspectivas de crescimento como entidade independente.

Cabia depois ao BBVA decidir se avançaria com uma OPA hostil ao Sabadell, apesar da rejeição da administração da instituição visada, deixando nas mãos dos acionistas a decisão, ou se recuava como aconteceu em 2020. Optou pela primeira. Para Carlos Torres, presidente do BBVA, agora é o tudo ou nada.

“Se a oferta [do BBVA] for aceite, isso provavelmente terá implicações positivas para o rating da Sabadell”, refere a DBRS  numa nota de rating do quarto maior banco espanhol.

A decisão de aquisição de bancos na zona euro cabe ao BCE, que leva em consideração o parecer da autoridade de supervisão nacional (neste caso o Banco de Espanha).

Também a autoridade da Concorrência é chamada a pronunciar-se, mas nesse caso a solução pode passar pela imposição de “remédios”.