BCP e Novo Banco disponíveis para renegociar “obrigações pecuniárias” do Sporting que somam 40,4 milhões

A história remonta a um acordo assinado em 2014. Nos termos desse Acordo Quadro celebrado em novembro de 2014 entre a Sporting SAD e os bancos BCP e Novo Banco “encontram-se vencidas” (em datas que variam entre 30 de junho deste ano, 15 de julho e 31 de julho), obrigações pecuniárias (dívidas) que no total somam cerca de 40,4 milhões de euros.  Estas obrigações pecuniárias (obrigação pecuniária é obrigação de entregar dinheiro, ou seja, de solver dívida em dinheiro) resultam de um acordo assinado no dia 14 de novembro de 2014.

As obrigações pecuniárias em causa referem-se a “excesso de venda de passes dos jogadores”. Na época de 2017/2018, em termos de “reembolsos antecipados obrigatórios”, os dois bancos têm a haver 16,2 milhões. Depois há reposição de fundos da conta reserva, entre outros, que somam a dívida da SAD aos bancos.

Na obrigação pecuniária pode haver lugar a indemnização e esta corresponde aos juros a contar do dia da constituição em mora. Mas o BCP e o Novo Banco concederam este mês uma renúncia temporária a esse direito.

“No âmbito do plano de reestruturação financeira, a Sporting SAD concretizou um conjunto de medidas e operações, que contribuíram para o aumento dos capitais próprios da Sporting SAD, incluindo a assinatura, no dia 14 de  novembro de 2014, do Acordo Quadro de Reestruturação Financeira”, diz o prospeto que adianta que “em abril de 2018 chegou-se a um acordo de princípio para a alteração de alguns termos do Acordo Quadro, contudo, a formalização do acordo de princípio e respetiva implementação foram suspensas na sequência das alterações nos órgãos sociais do Grupo Sporting”.

No prospeto é agora dito que o Millennium bcp e o Novo Banco encontram-se disponíveis para renegociar os termos do Acordo Quadro, tendo concedido, em novembro de 2018, um waiver (renúncia temporária) até final do ano para regularização das obrigações, pecuniárias e não pecuniárias pendentes, designadamente obrigações de reembolso antecipado dos créditos financeiros e de reforço das contas de reserva pendentes, data até à qual deverá estar concluída a renegociação e estar formalizada a respetiva alteração ao Acordo Quadro, sem todavia terem sido assumidos pelos Bancos quaisquer compromissos de resultado”.

Isto quer dizer que os bancos que são os maiores credores da Sporting SAD estão a dar tempo para a nova direção do Sporting tomar conhecimento detalhado da situação e tomar as decisões para cumprir com os credores.

“Em caso de incumprimento, os Bancos têm a faculdade de acionar os mecanismos jurídicos previstos nos contratos de financiamento”, diz o prospeto da emissão de dívida que vai para o mercado na próxima segunda-feira. “Caso não seja acordada a alteração ao Acordo Quadro, tal afetará materialmente a situação financeira do Emitente [Sporting SAD] e o cumprimento dos compromissos financeiros assumidos”.

Recorde-se que o Sporting Clube de Portugal conseguir reduzir a dívida bancária em cerca de 94,5 milhões de euros, depois de ter acordado comprar as posições do Novo Banco e do BCP na estrutura financeira do clube por 30% do valor pago pelos bancos. O acordo prevê que a Sporting SAD compre por 30 cêntimos cada um dos valores mobiliários obrigatoriamente convertíveis em ações (VMOC) detidos pelo Novo Banco e pelo Banco Comercial Português (BCP), que pagaram um euro por cada um destes títulos. Ou seja, a SAD vai pagar aos dois bancos 40,5 milhões por estes VMOC que valiam 135 milhões.

Esses VMOC foram emitidos em 2011 e 2014 e permitem a conversão das dívidas que o clube tinha à banca em ações. Ou seja, a dívida é convertida em capital da Sporting SAD. O BCP detém 83,4 milhões de euros em VMOC, enquanto o Novo Banco detém 51,4 milhões de euros.

Os novos termos do acordo dos bancos com o Sporting acabam por ser mais vantajosos porque o Novo Banco e o BCP  já tinham colocado parte destes montantes em imparidades e agora têm a garantia de que em 2026 vão receber 40,5 milhões.

No prospecto, a Sporting SAD refere que “existe um desequilíbrio financeiro e económico, sendo o passivo corrente superior ao ativo corrente em cerca de 137 milhões de euros”, com referência a 30 de setembro de 2018. Isto porque a sociedade apresenta um passivo corrente superior ao ativo corrente “em 137.342 milhares de euros”.

A atual situação financeira da SAD põe-na na situação prevista no artigo 35º do Código das Sociedades Comerciais, que se refere às empresas em que que metade do capital social se encontra perdido. Considera-se estar perdida metade do capital social quando o capital próprio da sociedade for igual ou inferior a metade do capital social.

Nos termos desse artigo 35.º  “resultando das contas de exercício ou de contas intercalares, tal como elaboradas pelo órgão de administração, que metade do capital social se encontra perdido, ou havendo em qualquer momento fundadas razões para admitir que essa perda se verifica, devem os gerentes convocar de imediato a Assembleia Geral ou os administradores requerer prontamente a convocação da mesma, a fim de nela se informar os sócios da situação e de estes tomarem as medidas julgadas convenientes”.

“À presente data, o Conselho de Administração ainda não procedeu à convocação da Assembleia Geral nos termos do artigo 35.º, estando a SAD a ponderar a melhor forma de o fazer em cumprimento da legislação aplicável”, alerta o prospeto.

No entanto, “os deveres e procedimentos decorrentes do artigo 35.º do Código das Sociedades Comerciais, a insuficiência dos capitais próprios não é incompatível com a continuidade das operações da Sociedade, a qual se encontra dependente do apoio dos acionistas, da rentabilidade futura das operações e do cumprimento do plano de reestruturação financeira contratualizado em novembro de 2014 com os bancos financiadores. De referir que o insucesso da implementação das soluções supra referidas, ou ainda assim, mesmo a sua cabal implementação podem não permitir ultrapassar totalmente esta situação, o que poderá afetar a situação financeira da Sporting SAD e o cumprimento dos compromissos financeiros assumidos”.

A SAD explica algumas das receitas e custos futuros no prospeto da emissão.

A SAD está dependente da projeção mediática e desportiva do SCP

No capítulo que se refere as riscos da Sporting SAD, no prospeto da emissão de 30 milhões que vai para o mercado na proxima segunda-feira, é dito que parte significativa dos proveitos de exploração da Sporting SAD resulta de contratos de cedência dos direitos de transmissão televisiva dos jogos de futebol e de contratos publicitários os quais ascendem a 38.488 milhares de euros (38,5 milhões) no exercício de 2017/2018 e a 9,637 milhões no final no primeiro trimestre de 2018/2019, “os quais representaram, respetivamente, cerca de 31,2% e 20,5% dos proveitos”.

Ora à data de 30 de setembro de 2018, o montante global de receitas até final do contrato celebrado com a NOS ascendia ao montante de 353,7 milhões de euros, “dos quais já foram descontados 44,1 milhões. Deste montante já descontado, 24,5 milhões corresponde à época desportiva de 2018/2019 e 19,6 milhões corresponde à época desportiva de 2019/2020 representando, respetivamente, 88% e 64% do total do contrato por época desportiva”.

Assim, a Sporting SAD terá fluxos financeiros relevantes derivado deste contrato, mas só a partir do último trimestre da época desportiva 2019/2020.

“À data de 30 de setembro de 2018, foram cedidos, sem recurso, créditos futuros relativos aos proveitos do contrato de exploração dos direitos de transmissão televisiva celebrado com a NOS, que são registados como passivo e associados aos proveitos do contrato com a NOS nos prazos normais deste”, diz o prospeto. Esses créditos correspondem a 11 milhões de euros das receitas previstas no contrato referentes à época 2018/2019 e 3,5 milhões das receitas da época 2019/2020, totalizando um valor de 14,5 milhões dos quais a Sporting SAD recebeu 13,7 milhões.

Por outro lado, foram cedidos com recurso, créditos futuros relativos aos proveitos do contrato de exploração dos direitos de transmissão televisiva celebrado com a NOS, que são registados como passivo e associados aos proveitos do contrato com a NOS nos prazos normais deste. Esses créditos correspondem a 13,5 milhões das receitas previstas no referido contrato referentes à época 2018/2019 e 16,1 milhões das receitas da época 2019/2020, totalizando um valor de 29,6 milhões de euros dos quais a Sporting SAD recebeu 28,1 milhões.

O prospeto alerta ainda para o facto de “conforme anunciado pela Autoridade da Concorrência em 18 de maio de 2016 foi limitada a duração dos contratos celebrados pela Controlinveste Media a um prazo máximo de três épocas desportivas consecutivas, na sequência de uma denúncia da Liga Portuguesa de Futebol Profissional”.

Essa Autoridade da Concorrência tem acompanhado o mercado dos direitos de transmissão televisiva de conteúdos desportivos nacionais e internacionais, considerando os contratos existentes, tendo manifestado preocupações “jusconcorrenciais quanto à possibilidade de exploração em exclusivo dos direitos de transmissão televisiva por parte dos operadores, bem como no que diz respeito à duração dos contratos firmados.” Nesta data, e tanto quanto é do conhecimento da SAD, não foi tomada pela Autoridade da Concorrência qualquer decisão com impacto nos contratos com a NOS Lusomundo Audiovisuais, ou com a PPTV – Publicidade de Portugal e televisão, ou sequer iniciado qualquer procedimento de investigação com relação aos mesmos. “A Emitente não consegue antever o efeito que qualquer medida que eventualmente possa vir a ser tomada pela Autoridade da Concorrência venha a ter na execução do referido contrato. Não obstante existe o risco de a Autoridade da Concorrência tomar uma decisão que possa afetar adversamente as receitas da Emitente”.

Sindicato bancário custa um milhão

A Sporting SAD “pagará, pressupondo que a oferta se concretize pelo seu montante inicial máximo, ou seja, 30 milhões de euros (…) um montante máximo total de 1.092.000 euros de comissões, incluindo as comissões de organização e montagem, a pagar ao Coordenador Global e de colocação, a pagar aos membros do Sindicato de Colocação, valor que inclui os impostos aplicáveis”, refere o prospecto publicado esta sexta-feira na CMVM. Este valor corresponde a uma taxa de 3,3% face aos 30 milhões que estão previstos na oferta.

O prospeto da oferta define um tecto mínimo e um tecto máximo para a emissão. A emissão do Sporting tem de garantir 15 milhões e pode ser aumentada até 60 milhões de euros.

O Sindicato bancário de colocação é composto por ActivoBank; Banco Best, Banco Carregosa, CaixaBI, CEMG, CGD, Millennium bcp e Novo Banco.

O Montepio Investimento é o Intermediário Financeiro e o Novo Banco é também gente Pagador encarregue do serviço financeiro relativo às Obrigações.

A Emitente está sujeito às regras e diretrizes de Financial Fair Play emitidas pela UEFA o que pode acarretar custos em multas

Os principais critérios, promovidos pela UEFA, são a inexistência de dívidas vencidas e não pagas a outros clubes ou sociedades desportivas no âmbito de transferências de direitos desportivos de jogadores, aos seus trabalhadores, incluindo aos jogadores, às autoridades tributárias e à Segurança Social.

Os eventuais défices entre despesas e receitas relevantes para a UEFA (que pressupõe a dedução dos investimentos na Formação, infraestruturas e apoios à comunidade, entre outros), designados por break-even, não poderão exceder um valor acumulado de 5 milhões de euros (devendo ser consideradas para este efeito as três épocas anteriores), e apenas serão admissíveis se supridos mediante recurso aos acionistas ou a entidades relacionadas.

O indicador do break-even tido em consideração para a avaliação na época 2017/2018, que corresponde ao valor acumulado do break-even calculado nos últimos três exercícios; Isto é, -22,26 milhões na época 2015/2016, 47,03 milhões na época 2016/2017 e -8,92 milhões na época 2018/2019), o que ascende a um montante de 15,85 milhões, cumprindo com o estipulado pela UEFA.

“Caso o Emitente atinja uma diferença entre receitas e despesas acima de 5 milhões e inferior a 30 milhões, ambos negativos, no período de monitorização entre 2016/2017 a 2018/2019, o emitente poderá incorrer em sanções, salvo se de tais excessos forem inteiramente cobertos por contribuições de acionistas e/ou partes relacionadas”, diz o prospeto.

“Caso o Emitente atinja uma diferença entre receitas e despesas relevantes para a UEFA superior a 30 milhões negativos, no período de monitorização entre 2016/2017 a 2018/2019, o Emitente poderá incorrer em sanções, que poderão variar consoante o limiar de incumprimento, podendo ser negociadas mediante acordo entre o clube e a UEFA, designado por “Settlement Agreement” (ex. multa e redução do défice de forma progressiva durante um determinado período através da adoção de um conjunto de medidas negociadas).

“Atento o histórico do Emitente no incumprimento do Financial Fair Play no período de monitorização entre 2012/2013 e 2013/2014,  no qual efetuou uma reestruturação financeira por o défice se encontrar em incumprimento no montante entre 5 milhões e 45 milhões negativos (limiar vigente à data), mais especificamente através do aumento de capital da Sporting SAD por conversão de dívida da SAD à Holdimo, fusão da Sporting Património e Marketing na Sporting SAD e emissão de 80 milhões de VMOC’s em ações da Sporting SAD, não pode excluir-se a hipótese de, em caso de incumprimento das regras de fair play financeiro, as sanções serem superiores devido à reincidência.

O Emitente está dependente dos rendimentos e gastos com transações de jogadores de futebol devido à sua relevância.

Os rendimentos e gastos com transações de passes de jogadores da Sporting SAD assumem um peso muito significativo nas contas de exploração da Sociedade, os quais ascendem a 31.472 milhares no exercício de 2017/2018 e a 22.723 milhares no final do primeiro trimestre de 2018/2019, representando, respetivamente, cerca de 25,5% e 48,4% dos proveitos operacionais do Emitente.

A Sporting SAD assumiu no prospeto que tem um desequilíbrio financeiro de 137 milhões de euros, que pode condicionar a sua atividade “e o cumprimento dos compromissos financeiros assumidos”, segundo os “principais riscos” da sociedade elencados no prospecto para um empréstimo obrigacionista divulgado esta sexta-feira, 9 de novembro, através da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM).

(atualização)